Codice Etico

1) Premessa

Il presente Codice Etico, regola il complesso di diritti e responsabilità che l’azienda assume espressamente nei confronti di coloro con i quali interagisce in qualunque forma e modalità nello svolgimento della propria attività. In piena sintonia con le posizioni espresse e tutelate dal sistema di accreditamento al quale aderisce, Astarte Srl è consapevole di contribuire con il proprio operato, con senso di responsabilità ed integrità morale, al processo di sviluppo dell’economia in ambito nazionale e internazionale nel settore in cui opera, secondo principi di legalità ed in ossequi a correttezza e buona fede negoziale. Il Codice Etico ha, inoltre, lo scopo di introdurre e rendere vincolanti per l’azienda i principi e le regole di condotta rilevanti ai fini della ragionevole prevenzione dei reati indicati nel D.Lgs. 231/2001. II Codice Etico, considerato nel suo complesso e unitamente a tutte le specifiche procedure attuative approvate dall’azienda, è adottato al fine di rispettare, nello svolgimento dell’attività, non solo le leggi ed i regolamenti vigenti, ma anche garantire elevati standard etici nella conduzione quotidiana del lavoro in moda da divenire uno strumento integrativo delle norme di legge o regolamentari. La società infatti ritiene che le decisioni aziendali ed i comportamenti del proprio personale siano basati su regole etiche, Anche per questi motivi, la violazione delle sue disposizioni da parte dei lavoratori subordinati configurerà un illecito di natura disciplinare e, come tale, sarà perseguito e sanzionato dall’azienda ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 7 (Sanzioni disciplinari) della L. n. 300/1970 e potrà comportare il risarcimento dei danni procurati ad Astarte Srl. Quanto ai collaboratori, ai consulenti e ai lavoratori autonomi (più sotto specificati tra i destinatari) che prestano la propria attività in favore dell’azienda e agli altri soggetti terzi, la sottoscrizione del presente Codice Etico, ovvero, di un estratto di esso o, comunque, l’adesione alle disposizioni e ai principi in esso previsti rappresentano una conditio sine qua non della stipulazione di contratti di qualsiasi natura fra l’azienda e tali soggetti. Le disposizioni così sottoscritte o, in ogni caso, approvate, anche per fatti concludenti, costituiscono parte integrante dei contratti stessi. In ragione di quanto fin qui descritto, eventuali violazioni da parte dei soggetti di cui al precedente comma di specifiche disposizioni del Codice Etico, in base alla loro gravità, possono legittimare il recesso da parte dell’azienda dei rapporti contrattuali in essere con detti soggetti. Particolare attenzione è richiesta alla classe dirigente (amministratori in primo luogo), nonché ai responsabili (secondo le diverse gerarchie) e ai membri dell’organismo di vigilanza, i quali tutti hanno il compito di vigilare sul funzionamento del codice e di curarne l’aggiornamento: tali soggetti sono chiamati a garantire che i principi adottati siano costantemente applicati ed a mantenere un comportamento che sia di esempio ai dipendenti ed ai collaboratori. Il codice viene messo a disposizione dei clienti, dei fornitori e degli altri soggetti terzi che interagiscono con Astarte; in particolare, esso viene portato a conoscenza (anche con sistemi informatici o tramite sito Web) dei terzi, che ricevano incarichi dall’Ente o che abbiano con esso rapporti durevoli, invitandoli a rispettarne i principi ed i criteri di condotta, nell’ambito dei rapporti che essi hanno con Astarte Srl stessa, anche con eventuale dichiarazione di responsabilità degli stessi. I principi di seguito elencati sono quindi ritenuti fondamentali, per cui Astarte Srl si impegna a rispettarli nei confronti di chiunque. D’altra parte, la Società pretende che tali principi vengano rispettati da tutti i soggetti, interni ed esterni, che intrattengono rapporti di qualsiasi natura con la stessa.

Il Codice Etico è diretto a:

Membri componenti gli organi collegiali
Dipendenti (sia a tempo determinato che a tempo indeterminato)
Collaboratori a progetto
Consulenti esterni ed interni
Fornitori di beni e servizi
Qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto dell’azienda sia direttamente che indirettamente, stabilmente o temporaneamente o coloro i quali instaurano rapporti o relazioni con l’azienda ed operano per perseguirne gli obiettivi

I destinatari del presente Codice Etico sono tenuti ad apprenderne i contenuti ed a rispettarne i precetti. La Direzione dell’azienda si fa carico dell’effettiva attuazione del Codice Etico e della diffusione dello stesso all’interno ed all’esterno di Astarte Srl. I dipendenti aziendali, oltre al rispetto di per sé dovuto alle normative vigenti ed alle disposizioni previste dalla contrattazione collettiva, ove applicabile, si impegnano ad adeguare le modalità di prestazione dell’attività lavorativa alle finalità ed alle disposizioni previste dal presente Codice Etico. Questo tanto nei rapporti intra-aziendali quanto nei rapporti con soggetti esterni all’azienda ed, in particolar modo, con le Pubbliche Amministrazioni e con le altre autorità pubbliche. Esigenza imprescindibile di ogni rapporto di proficua collaborazione con l’azienda è rappresentata dal rispetto, da parte degli altri destinatari, dei principi e delle disposizioni contenuti nel presente Codice Etico. Scopo di questo Codice, pertanto, è dare evidenza e forma agli standard di comportamento già da tempo in essere in Astarte Srl, ai quali tutti gli amministratori, dirigenti, dipendenti ed i collaboratori devono attenersi. Il presente Codice contiene altresì i principi etici rilevanti ai fini della prevenzione dei reati ed il rispetto delle prescrizioni di cui al D.Lgs n.231/2001 e sue successive modifiche e/o integrazioni.

2) Principi di comportamento per Astarte Srl

I principi di seguito elencati sono ritenuti fondamentali, per cui la nostra organizzazione si impegna a rispettarli nei confronti di chiunque.

I valori fondamentali su cui si basa l’attività di Astarte Srl sono:

Integrità nel rispetto di Leggi e Regolamenti
Ripudio di ogni discriminazione
Centralità, sviluppo e valorizzazione delle risorse umane ed equità dell’autorità
Radicamento territoriale
Trasparenza ed etica degli affari
Qualità
Legalità e contrasto del terrorismo e della criminalità

Astarte Srl auspica che tali valori ne definiscano l’identità e uniscano dipendenti e collaboratori di Astarte Srl

Integrità di comportamento e rispetto di Leggi e Regolamenti

Astarte Srl si impegna a fornire servizi di qualità ed a competere sul mercato secondo principi di equa e libera concorrenza e trasparenza, mantenendo rapporti corretti con le istituzioni pubbliche, governative ed amministrative, con la cittadinanza e con le imprese terze. Ciascuno è tenuto ad operare, in qualsiasi situazione, con integrità, trasparenza, coerenza ed equità, conducendo con onestà ogni rapporto di affari. Astarte Srl opera nel rigoroso rispetto della Legge e si adopera affinché tutto il personale agisca in tale senso: le persone devono tenere un comportamento conforme alla Legge, quali che siano il contesto e le attività svolte ed i luoghi in cui esse operano. Tale impegno deve valere anche per i consulenti, fornitori, clienti e per chiunque abbia rapporti con la nostra organizzazione. Astarte Srl non inizierà né proseguirà alcun rapporto con chi non intende allinearsi a questo principio.

Ripudio di ogni discriminazione

Nelle decisioni che influiscono sulle relazioni con lavoratori, consulenti, collaboratori, e in genere con soggetti terzi, siano esse Pubbliche Amministrazioni, Enti, persone fisiche o giuridiche, ovvero associazioni con o senza rappresentanza, Astarte ripudia qualsiasi forma di discriminazione che possa trova origini in ragioni di sesso, sessualità, stato di salute, razza, nazionalità, opinioni politiche e/o religiose dei suoi interlocutori.

Centralità, sviluppo e valorizzazione delle risorse umane ed equità dell’autorità

Astarte Srl riconosce la centralità delle risorse umane e ritiene che un fattore essenziale di successo e di sviluppo sia costituito dal contributo professionale delle persone che vi operano. La Società pone da sempre al centro del proprio operato la professionalità ed il contributo individuale delle persone, dando continuità ad uno stile di relazione che punta a riconoscere il lavoro di ciascuno come elemento fondamentale dello sviluppo aziendale e personale. Contestualmente la Società pone al centro del proprio operato quotidiano il dialogo, lo scambio di informazioni a qualunque livello, la valorizzazione e l’aggiornamento professionale dei propri collaboratori e la costituzione di una identità aziendale ed il relativo senso di appartenenza.

Tale valore si traduce:

Nella creazione di un ambiente di lavoro capace di valorizzare il contributo e le potenzialità del singolo mediante la graduale responsabilizzazione del personale.
Nella realizzazione di un sistema di relazione che privilegi il lavoro di squadra rispetto al rapporto gerarchico.
Nello sforzo quotidiano finalizzato alla condivisione di competenze e conoscenze anche attraverso l’utilizzo di sistemi innovativi.

Astarte Srl attribuisce la massima importanza a quanti prestano la propria attività lavorativa all’interno della propria organizzazione, contribuendo allo sviluppo della stessa in quanto è proprio attraverso le risorse umane che Astarte Srl è in grado di fornire, sviluppare, migliorare e garantire un’ottimale gestione dei propri servizi. Ferme restando le previsioni di legge e contrattuali in materia di doveri dei lavoratori, ai dipendenti è richiesta professionalità, dedizione al lavoro, lealtà, spirito di collaborazione, rispetto reciproco, senso di appartenenza e moralità. Nella gestione dei rapporti contrattuali che implicano l’instaurarsi di relazioni gerarchiche, la nostra azienda si impegna a fare in modo che l’autorità sia esercitata con equità e correttezza e che sia evitata ogni forma di abuso: in particolare Astarte Srl garantisce che l’autorità non si trasformi in esercizio del potere lesivo della dignità ed autonomia della persona. Tali valori devono essere in ogni caso salvaguardati nell’effettuare scelte in merito all’organizzazione del lavoro.

Radicamento territoriale

Astarte Srl si pone la finalità di realizzare progetti tendenti ad un coinvolgimento diretto della cittadinanza, delle istituzioni pubbliche e private, dell’imprenditoria e delle associazioni su tutto ciò che concerne l’educazione alla salute, la prevenzione e la presa in carico del proprio benessere. Astarte Srl si attiva e continuerà ad attivarsi affinché le realtà con essa collaboranti si conformino alle medesime normative comportamentali ed orientino la propria attività ai medesimi principi e valori Astarte Srl, inoltre, promuove lo sviluppo locale attraverso una forte connessione con i diversi attori della comunità territoriale di riferimento. Agisce, dunque, nella comunità locale per lo sviluppo di una società ricca e generativa, capace di riconoscere e valorizzare le risorse che la compongono, le competenze e le potenzialità presenti, le differenze di genere, culturali ed etniche, promuovendo benessere, integrazione e sviluppo sociale e valorizzandone il riconoscimento delle stesse da parte dei fruitori e di chi materialmente offre il servizio

Trasparenze ed etica degli affari

La storia, l’identità ed i valori di Astarte Srl si declinano in un’etica degli affari fondata su:

Affidabilità: intesa quale garanzia di assoluta serietà nei progetti varati, nelle transazioni e negli impegni assunti.

Solidità: relativa ad un ente che poggia le basi patrimoniali definite, come testimoniato dalla propria prolungata attività.

Trasparenza: conseguente alla concezione del ruolo sociale che impone non solo il rispetto di principi e di lavori etici ma anche la messa in atto di modalità che consentano alle comunità di riferimento ed agli attori sociali di poter disporre delle informazioni per poterne ricostruire l’operato

Correttezza in ambito contrattuale: evitando che, nei rapporti in essere, chiunque operi in nome e per conto dei Astarte Srl cerchi di approfittare di lacune contrattuali o di eventi imprevisti al fine di rinegoziare il contratto al solo scopo di sfruttare la posizione di dipendenza o di debolezza nelle quali l’interlocutore si sia venuto a trovare

Tutela della concorrenza: astenendosi da comportamenti collusivi, predatori e di abuso di posizione

Qualità

La politica della Qualità adottata da Astarte Srl si applica a tutte le strutture che concorrono, direttamente o indirettamente, alla realizzazione dei servizi formativi. Le procedure adottate intendono garantire una politica della qualità che: sia appropriata alle finalità di Astarte Srl; comprenda un impegno a soddisfare i requisiti ed a migliorare in continuo l’efficacia del sistema di gestione per la qualità; fornisca un quadro strutturale per stabilire e riesaminare gli obiettivi per la qualità; sia comunicata e compresa all’interno di Astarte Srl; sia riesaminata per accertarne la continua idoneità Per il raggiungimento degli obiettivi fissati per la Qualità la Direzione deve assicurare che ai pertinenti livelli e funzioni, nell’ambito della Società, siano stabiliti chiari obiettivi per la qualità. Astarte Srl, per garantire standard sempre più elevati, orienta il proprio impegno verso il perfezionamento della qualità interna e, per meglio far comprendere la politica della qualità a tutti i livelli di Astarte Srl, ha adottato modalità quali:

realizzazione di un sistema di monitoraggio delle attività valido. In questo modo si possono analizzare le informazioni raccolte che, trasmesse alla Direzione, evidenziano le eventuali non conformità riscontrate e gli scostamenti dagli standard attesi;
addestramento/formazione del personale impiegato nella struttura. Questo è il mezzo attraverso cui la Direzione può controllare il feedback della comprensione della politica e la sua attuazione fornendo i sostegni eventualmente necessari. Pertanto, l’indirizzo della Direzione è chiaro: formare continuamente il proprio personale. La formazione deve essere indicata quale strumento base del processo della qualità, e come tale deve essere progettata e gestita;
incrementare la “motivazione” a tutti i livelli. Spesso si è rilevato che questo è il vero tallone d’Achille per molte realtà certificate. L’Ente quindi, con l’attuazione della politica della qualità sapientemente divulgata e con l’ausilio di procedure trasparenti e snelle, intende incrementare il miglioramento continuo e la customer satisfaction.

Diversità

Astarte Srl esige dai propri amministratori, dipendenti e collaboratori, comportamenti che garantiscano il più assoluto rispetto della dignità delle persone, pertanto Astarte Srl:

Garantisce la più scrupolosa osservanza delle norme a tutela del lavoro minorile e infantile, delle libertà e dei diritti dei lavoratori.
Garantisce le condizioni di libera adesione ad organizzazioni sindacali.
Non tollera violazioni dei diritti umani.
Promuovere, nel complesso tessuto sociale, l’integrazione quale forma di arricchimento collettivo.

In particolare, Astarte Srl condanna qualsiasi forma di discriminazione sulla base dell’appartenenza di genere, etnica, politica e religiosa.

Legalità e contrasto del terrorismo e della criminalità

Astarte Srl condanna qualsiasi attività che possa avere finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico e qualsiasi altro comportamento, qualunque ne sia la modalità attuativa che implichi:

Falsificazione, contraffazione, alternazione e/o spendita di monete, carte di pubblico credito e valori di bollo.
Accettazione e trattamento da introiti di attività criminali (riciclaggio).
Accessi abusivi a sistemi informatici esterni.
Detenzione abusiva di codici di accesso.
Danneggiamento di apparecchiature e di dati.
Frode nella gestione della certificazione di firma elettronica.
Intercettazioni, impedimenti ed interruzioni di comunicazioni informatiche.
Diffusione di idee di tolleranza e di omertà relative a uso di sostanze stupefacenti o che creino qualunque dipendenza.
Incitazione al compimento di atti illeciti od anche contrari al senso morale.
Negligenza nel contrastare la violenza, il danneggiamento delle cose pubbliche ed il rispetto dei regolamenti interni.

3) Destinatari

Clienti

Astarte Srl assicura al cliente la migliore esecuzione degli incarichi affidati ed è costantemente orientata a proporre soluzioni sempre più avanzate ed innovative in un’ottica di integrazione, efficacia, efficienza ed economicità, per la piena soddisfazione delle esigenze dei propri clienti, indipendentemente della loro natura pubblica o della natura privata. Astarte Srl fornisce informazioni accurate, complete e veritiere in modo da consentire al cliente una decisione razionale e consapevole. L’azienda tutela la privacy dei propri clienti secondo le norme vigenti in materia, impegnandosi a non comunicare né diffondere i relativi dati personali fatti salvi gli obblighi di legge. L’azienda inoltre adotta uno stile di comunicazione fondato su efficienza, collaborazione e cortesia.

Istituti finanziari

Astarte Srl intrattiene con gli istituti finanziari rapporti fondati su correttezza e trasparenza, nell’ottica della creazione di valore per l’azienda stessa. Per questo, gli istituti finanziari vengono scelti in relazione alla loro reputazione, anche per l’adesione a valori comparabili a quelli espressi nel presente Codice Etico.

Fornitori

Fornitori di beni e servizi. L’azienda definisce con i propri fornitori rapporti di collaborazione, nel rispetto delle normative vigenti e dei principi del presente Codice Etico, avendo attenzione ai migliori standard professionali, alle migliori pratiche in materia etica, di tutela della salute e della sicurezza e del rispetto dell’ambiente.

Consulenti interni ed esterni. I consulenti vengono scelti in relazione alla professionalità ed alla reputazione oltre che all’affidabilità nonché all’adesione a valori comparabili a quelli espressi nel presente documento. I rapporti con i consulenti sono basati su accordi trasparenti e su un dialogo costruttivo finalizzato al raggiungimento degli obiettivi comuni, in coerenza con le normative ed i principi del presente Codice Etico. I docenti scelti per le attività formative vengono scelti sulla base del loro cursus honorum nonché del curriculum, prediligendo quale criterio di preferenza l’aver svolto l’attività didattica in modo continuato.

Pubblica amministrazione

Con il termine Pubblica Amministrazione si intende qualsiasi persona, soggetto, interlocutore qualificabile come Pubblico Ufficiale o Incaricato di Pubblico Servizio che operi per conto della Pubblica Amministrazione centrale o periferica, o di Autorità Pubbliche di Vigilanza, Autorità Indipendenti, Istituzioni Comunitarie nonché di partner privati concessionari di un Pubblico Servizio. L’azienda ispira ed adegua la propria condotta, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, ai principi di correttezza ed onestà. Su questa base, le persone incaricate dall’azienda di seguire una qualsiasi trattativa, richiesta o rapporto istituzionale con la Pubblica Amministrazione, italiana o straniera, non devono per nessuna ragione cercare di influenzarne impropriamente le decisioni né tenere comportamenti illeciti, quali l’offerta di denaro o di altra utilità, che possano alterare l’imparzialità di giudizio del rappresentante della Pubblica Amministrazione. Le persone incaricate da Astarte Srl aziendale alla gestione dei rapporti con qualsivoglia autorità della Pubblica Amministrazione devono verificare che le informazioni rese con qualunque modalità ed a qualunque titolo siano rispondenti al vero, accurate e corrette. Le persone cui è consentito avere contatti diretti con la Pubblica Amministrazione per conto dell’azienda sono le sole persone espressamente indicate dall’azienda stessa a tal fine. Nessun altro collaboratore può intrattenere rapporti di alcun genere con la Pubblica Amministrazione per le attività inerenti all’oggetto sociale dell’azienda. Nelle effettuazioni di gare, i soggetti incaricati dall’azienda devono rispettare la legge e le relative norme.

Rapporti di lavoro con ex dipendenti della Pubblica Amministrazione

L’assunzione di ex dipendenti della Pubblica Amministrazione che nell’esercizio delle proprie funzioni abbiano intrattenuto rapporti con l’azienda o di loro parenti e/o affini, avviene nel rigoroso rispetto delle procedure standard definite da Astarte Srl per la selezione del personale. Anche la definizione di altri rapporti di lavoro e/o consulenziali con ex dipendenti della Pubblica Amministrazione o con loro parenti e/o affini, avviene nel rigoroso rispetto delle procedure standard.

Sovvenzioni e finanziamenti

Contributi, sovvenzioni o finanziamenti ottenuti dall’Unione Europea, dallo Stato o da altro Ente Pubblico, anche se di modico valore e/o importo, devono essere impiegati per le finalità per cui sono stati richiesti e concessi. L’azienda vieta ai destinatari del presente Codice Etico l’utilizzo dei fondi percepiti dalle Pubbliche Amministrazioni e/o dai fondi interprofessionali per scopi diversi da quelli per cui sono stati erogati. Analogamente, in caso di partecipazione a procedure di evidenza pubblica, i destinatari del presente Codice Etico sono tenuti ad operare nel rispetto della legge e della corretta pratica commerciale, evitando in particolare di indurre le Pubbliche Amministrazioni ad operare indebitamente in favore dell’azienda. Astarte Srl si impegna a prevenire atti che indicano i destinatari del presente Codice Etico a compiere azioni atte a procurarne illeciti vantaggi. Costituisce altresì comportamento illecito il ricorso a dichiarazioni o documenti alterati o falsificati o l’omissione di informazioni o, in generale, il compimento di artifici o raggiri, volti ad ottenere concessioni, autorizzazioni, finanziamenti, contributi da parte dell’Unione Europea, dello Stato o di altro Ente Pubblico.

Autorità pubbliche di vigilanza

I destinatari del presente Codice Etico si impegnano:

ad osservare scrupolosamente le disposizioni emanate dalle competenti istituzioni o Autorità Pubbliche di Vigilanza per il rispetto della normativa vigente nei settori connessi alle rispettive aree di attività;
a non presentare, nell’ambito delle istruttorie incorrenti con Istituzioni e/o Autorità Pubbliche di Vigilanza, istanze o richieste contenenti dichiarazioni non veritiere al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati ovvero di ottenere indebitamente concessioni, autorizzazioni, licenza o altri atti amministrativi;
ad ottemperare ad ogni richiesta proveniente dalle sopra citate istituzioni o Autorità nell’ambito delle rispettive funzioni di vigilanza, fornendo – ove richiesto – piena collaborazione ed evitando comportamenti di tipo ostruzionistico.

Forze politiche, associazioni ed istituzioni portatrici di interessi

L’azienda si confronta in modo trasparente con tutte le forza politiche, le associazioni presenti sul territorio e le istituzioni pubbliche (territoriali e nazionali) al fine di rappresentare debitamente le proprie posizioni su argomenti e temi di interesse.

4) Regole di condotta

Astarte Srl si impegna al rispetto dei seguenti principi ci comportamento.

Professionalità

Ciascuna persona svolge la propria attività lavorativa e le proprie prestazioni con diligenza, efficienza e correttezza, utilizzando al meglio gli strumenti ed il tempo a propria disposizione ed assumendosi le responsabilità connesse agli adempimenti.

Lealtà

Le persone sono tenute ad essere leali nei confronti dell’azienda.

Onestà

Nell’ambito della propria attività lavorativa, le persone dell’azienda sono tenute a conoscere e rispettare con diligenza il Modello 231/2001 e le leggi vigenti. L’onestà rappresenta il principio fondamentale per tutte le attività dell’azienda e costituisce valore essenziale della gestione organizzativa. I rapporti con i portatori di interesse, a tutti i livelli, devono essere improntati a criteri e comportamenti di correttezza, collaborazione, lealtà e rispetto reciproco. In nessun caso il perseguimento dell’interesse aziendale può giustificare una condotta non onesta.

Legalità

Astarte Srl si impegna a rispettare tutte le norme, le leggi, le direttive ed i regolamenti nazionali ed internazionali e tutte le prassi generalmente riconosciute. Inoltre, ispira le proprie decisioni ed i propri comportamenti alla cura dell’interesse pubblico affidatogli.

Correttezza, buona fede e trasparenza

Le persone non utilizzano a fini personali informazioni, beni ed attrezzature di cui dispongono nello svolgimento della funzione o dell’incarico loro assegnati. Ciascuna persona non accetta né effettua per sé o per altri pressioni, raccomandazioni o segnalazioni che possano recare pregiudizio all’azienda o indebiti vantaggi per sé, per l’azienda o per terzi. Ciascuna persona respinge e non effettua promesse di indebite offerte di denaro o di altri benefici. L’azienda si impegna ad operare in modo chiaro e trasparente, senza favorire alcun gruppo di interesse o singolo individuo.

Riservatezza

Le persone assicurano la massima riservatezza relativamente a notizie ed informazioni costituenti il patrimonio aziendale o inerenti all’attività aziendale, nel rispetto delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e delle procedure internet. Inoltre, le persone dell’azienda sono tenute a non utilizzare le informazioni riservate per scopi non connessi con l’esercizio della propria attività.

Responsabilità verso la collettività

L’azienda, consapevole del proprio ruolo sociale sul territorio di riferimento, sullo sviluppo economico e sociale e sul benessere generale della collettività, intende operare nel rispetto delle comunità nazionali e locali, sostenendo iniziative di valore culturale e sociale al fine di ottenere un miglioramento della propria reputazione e legittimazione ad operare.

Risoluzione dei conflitti di interesse

Le persone perseguono, nello svolgimento dell’attività lavorativa, gli obiettivi e gli interessi generali dell’azienda. Esse informano senza ritardo i propri superiori o referenti delle situazioni o delle attività nelle quali vi potrebbe essere un interesse in conflitto con quello dell’azienda, da parte delle persone stesse o di loro prossimi congiunti ed in ogni altro caso in cui ricorrano rilevanti ragioni di convenienza. Le persone rispettano le decisioni che in proposito sono state assunte dall’azienda.

Senso di appartenenza

Le persone perseguono, nello svolgimento dell’attività lavorativa, tutto ciò che non ostacoli o pregiudichi in alcun modo il crearsi di un senso di appartenenza delle persone alla propria organizzazione, gruppo di lavoro o verso soggetti terzi.

Rispetto reciproco

Le persone impegnate a qualsiasi titolo nella collaborazione con l’azienda esigono e manifestano attivamente il rispetto per le mansioni, competenze, modalità di svolgimento delle mansioni anche attraverso l’omissione di proprie considerazioni personali a terzi.

Obblighi specifici

I dipendenti dell’azienda devono seguire le indicazioni riportate:

Trasparenza. È buona regola che ogni informazione inerente le attività svolte all’interno dell’azienda sia alla portata di ognuno. Ogni collaboratore ha il compito di relazionarsi con il proprio responsabile e collega relativamente ai lavori da lui svolti. In caso di incomprensioni o problemi è dovere di ognuno relazionarsi prima con il proprio responsabile o referente. Comportarsi in modo scrupolosamente leale ed indipendente da condizionamenti di qualsiasi natura che ne possano influenzare l’operato sia nei confronti del proprio Committente, sia nei confronti di Organizzazioni esterne in rapporto con essi. Non intrattenere rapporti economici impropri né accettare omaggi di valore o favori di qualsiasi natura da parte di Organizzazioni, fornitori del proprio Committente. Segnalare, all’atto dell’accettazione dell’incarico professionale o durante il suo svolgimento, qualsiasi relazione o interesse in comune con Organizzazioni esterne che intrattengono rapporti con il proprio Committente, suscettibili di determinare conflitti di Interesse.

Coerenza. Preso un impegno lo si porta a termine. Mai lasciare un lavoro incompiuto e mai assumersi impegni di cui si sa già di non riuscire a farvi fronte.

Cortesia e gentilezza. Cortesia e gentilezza sono e devono essere alla base di ogni attività quotidiana, devono inoltre essere una costante nei rapporti interpersonali sia interni che verso l’esterno dell’azienda.

Puntualità. Se si è in ritardo ad un appuntamento è buona regola avvertire prima dello scadere dell’orario concordato, farlo successivamente è un gesto scortese. La puntualità è una forma di rispetto nei confronti di chi ci sta attendendo.

Riservatezza. Tutte le informazioni e i dati gestiti sul posto di lavoro sono di proprietà aziendale e riservati, come tali devono essere trattati. In particolare non si dovrebbe mai parlare di problemi o situazioni lavorative in luoghi pubblici dove si può essere ascoltati, o in presenza di persone che non hanno diritto di essere coinvolte dalle informazioni in oggetto.

Professionalità. Essere professionali vuol dire conoscere tutti i comportamenti appropriati, tutto ciò che occorre per svolgere nel migliore dei modi il proprio lavoro, tenendo conto delle esigenze dei clienti e dell’azienda. Qualunque attività si svolga è necessario sempre essere professionali.

Ambiente lavorativo. Ognuno dovrebbe avere la capacità di comprendere i fenomeni che stanno alla base delle relazioni interpersonali e adottare un comportamento coerente con il contesto di riferimento, cercando sempre di mantenere un clima cortese, cordiale e collaborativo con i propri colleghi.ì

Fedeltà e rispetto aziendale. È dovere di ognuno condividere le politiche aziendali e adoperarsi affinché queste vengano rispettate. Durante l’attività quotidiana ogni collaboratore dovrebbe sempre preservare sempre gli interessi e l’immagine dell’azienda, oltre ad avere il massimo rispetto per le proprietà aziendali. Durante lo svolgimento della propria attività si dovrebbero sempre valutare le implicazioni economiche delle proprie scelte evitando sprechi.

Rispetto del cliente. L’azienda, come tutte le società in libero mercato, vive grazie ai suoi clienti. Rispetto, gentilezza e cortesia dovrebbero essere una costante nei rapporti di chi prende contatti con Astarte Srl.

Postazione di lavoro. Ogni collaboratore è responsabile del proprio posto di lavoro. A ciascuno spetta la cura e la pulizia degli strumenti a sua disposizione.

Personal computer. I personal computer in dotazione dovranno essere mantenuti nel miglior stato possibile e non potranno essere istallati altri programmi se non quelli previsti dalla configurazione aziendale. Le apparecchiature hardware messe a disposizione dall’azienda costituiscono a tutti gli effetti strumenti di lavoro e non possono essere utilizzati per fini personali. In particolare, i file in essi contenuti, costituiscono patrimonio aziendale e non possono essere arbitrariamente danneggiati e/o distrutti. È fatto divieto assoluto di utilizzare apparecchiature hardware atte alla copia e/o memorizzazione di file e dati, quali memorie di massa USB, computer portatili, dischi ottici, masterizzatori e qualsiasi altro supporto elettronico di archiviazione, salvo previa espressa autorizzazione da parte della società.

Internet. Il collegamento Internet e uno strumento di lavoro e come tale deve essere impiegato. L’utilizzo di Internet per scopi privati è ammesso solo fuori dall’orario lavorativo. La navigazione in internet:

non è consentita per quei siti che non attengono direttamente allo svolgimento delle mansioni assegnate, soprattutto in quelli che possono rilevare le opinioni politiche, religiose o sindacali del dipendente;
non è consentita l’effettuazione di ogni genere di transazione finanziaria ivi comprese le operazioni di remote banking, acquisti on-line e simili salvo casi direttamente autorizzati dall’azienda e con il rispetto delle normali procedure di acquisto;
non è consentito lo scarico e l’installazione di software gratuiti (freeware), shareware, P2P e/o FTP, prelevati da siti internet, se non previa espressa autorizzazione da parte della società;
è vietata ogni forma di registrazione a siti i cui contenuti non siano legati all’attività lavorativa;
non è permessa la partecipazione, per motivi non professionali, a forum, o l’utilizzo di chat line, non è consentita la memorizzazione di documenti informatici di natura oltraggiosa e/o discriminatoria per sesso, lingua, religione, razza, origine etnica, opinione e appartenenza sindacale e/o politica etc.

Posta elettronica. La posta elettronica è uno strumento aziendale e non è da considerarsi corrispondenza privata e pertanto:

qualsiasi messaggio di posta elettronica (in quanto attinente all’attività lavorativa) può essere copiato e/o reso pubblico in qualsiasi momento;
non è consentito utilizzare la posta elettronica (interna ed esterna) per motivi non attinenti lo svolgimento delle mansioni assegnate;
non è consentito inviare o memorizzare messaggi (interni o esterni) di natura oltraggiosa, discriminatoria per sesso, lingua, religione, razza, origine etnica, opinione o appartenenza sindacale e/o politica etc.;
non è consentito configurare e utilizzare account di posta elettronica esterni all’azienda.

Telefoni cellulari. Il cellulare costituisce è uno strumento di lavoro andrebbe sempre tenuto silenzioso durante riunioni e incontri con i clienti, soprattutto quando si è presso la loro sede. L’uso del cellulare per fini personali deve essere limitato al minimo e solo per i casi di emergenza.

Automobili aziendali. L’eventuale assegnazione di un’auto aziendali avverrà sotto totale responsabilità della persona cui e stata assegnata e come tutti i beni aziendali andrebbe utilizzata e mantenuta con la massima attenzione. Dovrà essere condotta nel pieno rispetto dei requisiti del codice della strada. Spetta al conducente assegnatario del mezzo preoccuparsi della pulizia, della manutenzione e garantirsi che l’autovettura sia sempre nelle condizioni di miglior efficienza. Rimangono a carico del conducente le eventuali multe derivanti da infrazioni del codice della strada.

Automobili private. L’utilizzo dell’automobile privata per scopi lavorativi è previsto e come nel caso dell’automobile aziendale, il conducente deve operare nel pieno rispetto dei requisiti del codice della strada. Rimangono a carico del conducente le eventuali multe derivanti da infrazioni del codice della strada.

5) Criteri di comportamento

Le regole contenute nella presente sezione hanno lo scopo di indicare ai destinatari del presente Codice Etico gli atteggiamenti ed i comportamenti da osservare durante lo svolgimento delle varie attività aziendali in conformità ad i valori a cui si ispira il presente documento. Tutti i destinatari del presente Codice Etico devono osservare una condotta corretta e trasparente nello svolgimento della propria funzione, contribuendo così all’efficacia del sistema di controllo interno a tutela del valore aziendale. Nel rispetto delle norme di legge, tutti i destinatari devono mantenere un atteggiamento improntato sulla disponibilità degli organi sociali e delle autorità di vigilanza.

Relazioni con il personale

Per eventuali approfondimenti, si faccia riferimento anche alle relative Procedure del Sistema per la Gestione 231. In generale:

Selezione del personale

La valutazione del personale da assumere, o in collaborazione, è effettuata in base alla corrispondenza dei profili dei canditati, rispetto a quelli attesi ed alle esigenze interne, nel rispetto delle pari opportunità per tutti i soggetti interessati. Le informazioni richieste sono strettamente collegate alla verifica degli aspetti previsti dal profilo professionale e psico-attitudinale, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni del candidato. La Direzione Generale adotta, nell’attività di selezione, opportune misure al fine di evitare favoritismi ed agevolazioni di ogni sorta ed effettua un’attenta selezione basata, oltre che sugli aspetti cogenti, anche su aspetti preferenziali deliberati dal CdA.

Costituzione del rapporto di lavoro

Il personale è assunto con regolare contratto di lavoro, di prestazione professionale o di stage nel rispetto delle norme vigenti e del CCNL di settore applicato; non è tollerata alcuna forma di lavoro irregolare.

Integrità e tutela della persona

Nell’ambito dei processi di gestione e di sviluppo del personale, così come in fase di selezione, le decisioni prese sono basate sulla corrispondenza tra profili attesi e profili posseduti dalle persone e/o su considerazioni di merito. L’accesso a ruoli ed incarichi avviene sulla base delle competenze e delle capacità. Inoltre, compatibilmente con l’efficienza generale del lavoro, sono favorite forme di flessibilità del lavoro che agevolino le persone in stato di maternità nonché coloro che devono prendersi cura dei figli.

Valorizzazione e formazione delle risorse

L’azienda mette a disposizione delle persone strumenti informativi e formativi con l’obiettivo di valorizzare le specifiche competenze e conservare il valore professionale del personale. È prevista una formazione istituzionale, erogata in determinati momenti della vita professionale, interna alla persona (esempio: per i neo assunti è prevista una introduzione all’attività) ed una formazione ricorrente rivolta al personale operativo (esempio: formazione in materia di sicurezza negli ambienti di lavoro, in materia di gestione 231 e codice etico).

Sicurezza e salute

L’azienda si impegna ad attuare ogni iniziativa volta ad assicurare un ambiente di lavoro in grado di proteggere la salute e la sicurezza del proprio personale, diffondendo e consolidando una cultura della sicurezza, sviluppando la consapevolezza dei rischi e promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutto il personale. L’azienda opera inoltre al fine di preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza dei lavoratori nel rispetto delle modalità e degli obblighi prescritti dalla normativa con particolare riferimento a quanto dispone il D.Lgs. 81/08 e s.m.i.

A tal fine, l’azienda si impegna a garantire:

la valutazione di tutti i rischi per la salute e la sicurezza;
la programmazione della prevenzione, mirata ad un complesso che integri in modo coerente nella prevenzione le condizioni operative, nonché l’influenza dei fattori dell’ambiente e del lavoro;
l’eliminazione dei rischi e, ove ciò non sia possibile, la loro riduzione al minimo in relazione alle conoscenze acquisite in base al progresso tecnico;
il rispetto dei principi ergonomici del lavoro, nella concezione dei posti di lavoro, nella scelta delle attrezzature e nella definizione dei metodi di lavoro e di erogazione del servizio, in particolare al fine di ridurre gli effetti sulla salute del lavoro monotono e di quello ripetitivo;
la riduzione dei rischi alla fonte;
la sostituzione di ciò che è pericoloso con ciò che non lo è oppure è meno pericoloso;
la limitazione al minimo del numero di lavoratori che sono o che possono essere esposti al rischio;
l’utilizzo limitato di agenti chimici, fisici e biologici sui luoghi di lavoro;
la priorità delle misure di protezione collettiva rispetto alle misure di protezione individuali;
il controllo sanitario dei lavoratori;
l’allontanamento del lavoratore dall’esposizione al rischio per motivi sanitari inerenti la sua persona e spostamento ove possibile ad altra mansione;
l’informazione e formazione adeguate per i lavoratori, per i dirigenti, i proposti, il RLS e di tutto il personale;
le istruzioni adeguate ai lavoratori;
la partecipazione e la consultazione dei lavoratori e del RLS;
la programmazione delle misure ritenute opportune al fine di garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di sicurezza anche attraverso l’adozione di codici di condotta e di buone prassi;
le misure di emergenza da attuare in caso di primo soccorso, di lotta antincendio, di evacuazione dei lavoratori e di pericolo grave ed immediato;
l’uso di segnali di avvertimento e di sicurezza;
la regolare manutenzione di ambienti, attrezzature, impianti con particolare riguardo agli eventuali dispositivi di sicurezza in conformità all’indicazione dei rispettivi fabbricanti;
le adeguate istruzioni ai dipendenti, ai collaboratori ed agli utenti e formazione agli stessi secondo quanto previsto dalla legge e dal CCNL applicato al personale.

Tutela della privacy

Nel trattamento dei dati del proprio personale, l’azienda si attiene alle disposizioni contenute nel D.Lgs. 196/2003 e s.m.i. recante il codice in materia di protezione dei dati personali alla luce dell’entrata in vigore del Regolamento UE 679/2016. Alle persone viene consegnata una informativa sulla privacy che individua:

Finalità e modalità del trattamento
Eventuali soggetti ai quali i dati vengono comunicati
Informazioni necessarie all’esercizio del diritto di accesso di cui all’Art. 13 del D.Lgs. 196/2003 stesso.

Nei casi in cui la normativa lo esiga, alle persone viene chiesto il consenso specifico al trattamento dei loro dati personali. È esclusa qualsiasi indagine sulle idee, le preferenze, i gusti personali ed in generale la vita privata dei dipendenti e dei collaboratori. La stessa procedura viene applicata anche per la gestione telematica delle informazioni e dei dati personali. Astarte Srl altresì è orientata verso un adeguamento della normativa privacy alla luce della esecutività del Regolamento UE 679/2016, divenuto parte integrante del nostro ordinamento a far data dal 25.05.2018.

Tutela dell’ambiente

Astarte Srl si impegna a perseguire la tutela dell’ambiente attraverso il rispetto della legislazione e della normativa nazionale e comunitaria. Si impegna a realizzare la prevenzione degli inquinamenti ed a diffondere la sensibilizzazione dei dipendenti e collaboratori alle tematiche ambientali.

Doveri del personale

Per eventuali approfondimenti si faccia riferimento anche alle procedure del sistema di gestione 231/01. Le persone devono agire lealmente al fine di rispettare gli obblighi sottoscritti nel contratto di lavoro e quanto previsto da Codice Etico assicurando le prestazioni richieste.

Deleghe e responsabilità

Vengono definite, attraverso specifiche deliberazioni e/o apposite procedure, le mansioni, le responsabilità ed i poteri degli amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori. Tali mansioni, responsabilità e poteri devono essere conosciute, accettate e rispettate. Si segnala che la rappresentanza legale di Astarte Srl è in capo al signor Alfonso Trapani.

Obblighi per i responsabili di funzione verso il Codice Etico

Ogni responsabile di funzione, identificato come tale nell’organigramma, nel mansionario e/o nel sistema di deleghe, ha l’obbligo di:

curare l’osservanza del Codice Etico da parte dei soggetti sottoposti direttamente o indirettamente alla sua responsabilità;
rappresentare con il proprio comportamento un esempio per i propri dipendenti/collaboratori;
adoperarsi affinché i dipendenti comprendano che le disposizioni contenute nel presente Codice Etico costituiscono parte integrante della loro prestazione lavorativa;
riferire tempestivamente alla Direzione Generale o ad eventuale delegato ovvero all’OdV eventuali segnalazioni o esigenze particolari da parte dei propri sottoposti.

L’inosservanza da parte dei responsabili di funzione degli obblighi di cui al presente capitolo potrà comportare l’applicazione di sanzioni disciplinari, come previsto dal sistema sanzionatorio.

Obblighi per tutti i dipendenti verso il Codice Etico e le documentazioni prodotte dall’azienda

Ad ogni dipendente è richiesta la conoscenza delle disposizioni contenute nel Codice Etico, nonché delle norme di legge di riferimento che regolano l’attività svolta nell’ambito della sua funzione, che costituiscono parte integrante della prestazione lavorativa di ciascuno. Il dipendente che abbia notizia di presunte condotte illecite è tenuto a comunicare le notizie di cui è in possesso in merito a tali condotte solo ai propri superiori ovvero all’OdV e/o alla Direzione Generale con le modalità previste dal sistema interno. La Direzione Generale adotta sistemi di monitoraggio sull’effettiva lettura e comprensione dei documenti obbligatori di legge da parte dei dipendenti, collaboratori, etc., per mezzo di test anonimi, attivando le azioni più opportune per incrementare costantemente il livello di diffusione e di comprensione dei relativi contenuti. I dipendenti hanno inoltre l’obbligo di:

astenersi da comportamenti contrari a tali disposizioni e norme;
rivolgersi ai propri superiori ovvero all’OdV e/o delegato come responsabile per la gestione del modello di prevenzione per i necessari chiarimenti sulle modalità applicative del Codice Etico o delle normative di riferimento;
riferire tempestivamente ad almeno uno dei soggetti sopra indicati eventuali notizie in merito a possibili violazioni del Codice Etico;
collaborare con Astarte Srl in caso di eventuali indagini volte a verificare ed eventualmente sanzionare possibili violazioni.

Tali requisiti di comportamento sono richiesti anche ai consulenti esterni ed ai collaboratori di ogni genere.

Tutela del patrimonio aziendale

Ciascun destinatario è tenuto ad operare con diligenza per tutelare i beni aziendali da utilizzi impropri o non corretti. Le persone devono conoscere ed attuare quanto previsto dalle politiche interne in tema di sicurezza delle informazioni al fine di garantire l’integrità, la riservatezza e la disponibilità. Informazioni e know-how devono essere tutelati con la massima riservatezza. I dati più significativi che l’azienda acquisisce o crea nel corso della propria attività devono essere considerate informazioni riservate ed oggetto di adeguate attenzioni: ciò include anche informazioni acquisite da e riguardanti terze parti (clienti, contatti, partner, dipendenti, etc.) Le persone che nell’assolvimento dei propri doveri venissero in possesso di informazioni, materiali o documenti riservati dovranno informare i superiori. Sia durante che dopo lo scioglimento del rapporto di impiego con l’azienda, le persone potranno utilizzare i dati riservati esclusivamente nell’interesse aziendale e mai a beneficio proprio e/o di terzi.

Informazioni riservate su terzi soggetti

Il personale aziendale dovrà astenersi dall’impiego di mezzi illeciti al fine di acquisire informazioni riservate su altre organizzazioni ed enti terzi. Coloro che, nel quadro di un rapporto contrattuale, venissero a conoscenza di informazioni riservate su altri soggetti, saranno tenuti a farne esclusivamente l’uso previsto nel contratto in questione. Senza la debita autorizzazione, le persone non possono chiedere, ricevere od utilizzare informazioni riservate riguardanti terzi. Se si apprendessero informazioni riservate sul conto di un altro soggetto che non siano già assoggettate ad un accordo di non divulgazione od altra forma di tutela, sarà necessario rivolgersi al proprio responsabile per ricevere assistenza nel trattamento di tali informazioni.

Utilizzo dei beni aziendali

Ogni persona è tenuta ad operare con diligenza al fine di tutelare i beni aziendali attraverso comportamenti responsabili ed in linea con le procedure operative predisposte per regolamentarne l’utilizzo documentandone con precisione il loro impiego. In particolare, ogni personale deve:

utilizzare con scrupolo e parsimonia i beni che gli sono stati affidati;
evitare utilizzi impropri di beni aziendali che possano essere causa di danno o di riduzione di efficienza o siano comunque in contrasto con l’interesse aziendale;
custodire adeguatamente le risorse ad egli affidate ed informare tempestivamente le unità preposte di eventuali minacce o di eventi dannosi per l’azienda.

Per quanto riguarda le applicazioni informatiche, ciascuno è invece tenuto espressamente a:

adottare scrupolosamente quanto previsto dalle politiche di sicurezza aziendali al fine di non compromettere la funzionalità e la protezione dei sistemi informatici;
astenersi dall’inviare messaggi di posta elettronica minatori o ingiuriosi o dal ricorrere ad un linguaggio di basso livello o dall’esprimere commenti inappropriati che possano recare offesa alle persone e/o danno all’immagine stessa dell’azienda;
astenersi dal navigare su siti internet con contenuti indecorosi ed offensivi e comunque non inerenti alle attività professionali.

Relazioni con i clienti

Per eventuali approfondimenti si faccia riferimento anche alle procedure operative del sistema di gestione.

Imparzialità

L’azienda si impegna ad offrire i propri prodotti e servizi senza alcuna discriminazione tra i clienti privati o potenzialmente titolari di dote con particolare attenzione a questi ultimi.

Contratti e comunicazioni ai clienti

I contratti e le comunicazioni ai clienti da parte dell’azienda devono essere sempre:

chiari e semplici, formulati con il linguaggio il più possibile vicino a quello normalmente adoperato dagli interlocutori;
conformi alle normative vigenti e tali da non configurare pratiche elusive o comunque scorrette;
completi così da non trascurare alcun elemento rilevante, ai fini della decisione del cliente.

Stile di comportamento del personale verso i clienti

Lo stile di comportamento delle persone dell’azienda nei confronti della clientela è improntato alla disponibilità, al rispetto ed alla cortesia, nell’ottica di un rapporto collaborativo e di elevata professionalità.

Trattamenti dei dati

Nel trattamento dei dati personali dei clienti, Astarte Srl si attiene alle disposizioni contenute nel D.Lgs. 196/2003 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, nonché al Reg. Eu. 679/2016 reso esecutivo in Italia a decorrere dal 25.05.2018. Viene conseguita un’informativa sulla privacy che individua:

Finalità e modalità del trattamento
Eventuali soggetti ai quali i dati vengono comunicati
Informazioni necessarie all’esercizio del diritto di accesso di cui all’Art. 13 del D.Lgs. 196/2003 stesso.

Nei casi in cui la normativa lo esiga, alle persone viene chiesto il consenso specifico al trattamento dei loro dat.i personali; è esclusa qualsiasi indagine sulle idee, le preferenze, i gusti personali ed in generale la vita privata dei clienti. È fatto obbligo al personale il trattamento dei dati con la massima discrezione e riservatezza soprattutto nei confronti dell’interno; la stessa procedura viene applicata anche per la gestione telematica delle informazioni e dei dati personali.

Rapporti con i fornitori

Per eventuali approfondimenti si faccia riferimento anche alle procedure del sistema di gestione.

Scelta del fornitore

I processi di acquisto sono importanti a: ricerca del massimo vantaggio competitivo per l’azienda; concessione delle pari opportunità ai fornitori; lealtà; imparzialità. La selezione dei fornitori e la determinazione delle condizioni di acquisto sono basate su una valutazione obiettiva della qualità, del prezzo del bene o servizio della sua effettiva disponibilità nonché delle garanzie di assistenza e di tempestività. Quale ulteriore criterio di selezione è l’esclusione di fornitori che hanno in corso procedimenti penali per appalti o altro a carattere mafioso che abbiano conseguito una sentenza di condanna in primo grado.

Integrità ed indipendenza nei rapporti

Le relazioni con i fornitori, ivi incluse quelle che concernono i contratti finanziari e di consulenza, sono oggetto di un costante monitoraggio da parte dell’azienda. La stipula di un contratto con un fornitore deve sempre basarsi su rapporti di estrema chiarezza evitando, ove possibile, forme di dipendenza. I documenti scambiati con i fornitori devono essere opportunamente archiviati: in particolare, quelli di natura contabile devono essere conservati per i periodi stabiliti dalla normativa vigente.

Rapporti con le Pubbliche Amministrazioni

I rapporti con le istituzioni, necessari per lo sviluppo dei programmi di formativi di Astarte Srl, sono riservati esclusivamente alle funzioni aziendali a ciò delegate. In ogni caso, è fatto obbligo di conservare la documentazione relativa alle situazioni in cui esponenti di Astarte Srl hanno avuto contatti con la Pubblica Amministrazione. I rapporti devono essere improntati alla massima trasparenza, chiarezza, correttezza e tali da non indurre ad interpretazioni parziali, falsate, ambigue o fuorvianti da parte dei soggetti istituzionali privati e pubblici con i quali si intrattengono relazioni a vario titolo. Tutti i rapporti con esponenti della P.A. sono gestiti nel rispetto del principio di segregazione dei compiti, delle responsabilità e dei poteri e, comunque, nei limiti di poteri conferiti a ciascuno sulla base di procure e/o deleghe di funzioni. I soggetti coinvolti nello svolgimento dell’attività in contatto con la P.A. devono assicurare una tracciabilità dei processi autorizzativi e decisionali. In particolare, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione:

Non è consentito, per nessun motivo, offrire denaro o doni a dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione o a loro parenti, sia italiani che di altri paesi, a meno che non si tratti di doni o utilità d’uso di modico valore.
È espressamente proibito compiere atti di corruzione attiva o passiva, o tenere comportamenti collusivi di qualsiasi natura. Gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti e soggetti terzi che agiscono per conto di Astarte Srl, qualora dovessero ricevere, direttamente o indirettamente, richieste di denaro o altre utilità da parte di direttori, dirigenti, funzionari e/o impiegati della P.A., non devono assolutamente dare seguito alla richiesta e devono informare tempestivamente il proprio superiore gerarchico, la Direzione Legale e l’Organismo di Vigilanza per la valutazione degli opportuni provvedimenti da prendere.
Non è consentito al personale incaricato, nell’ambito di una trattativa d’affari o di un rapporto con la Pubblica Amministrazione, cercare di influenzare, in maniera impropria, le decisioni della controparte.
In caso di gare con la Pubblica Amministrazione, è necessario operare nel rispetto della legge e della corretta pratica commerciale.
È assolutamente necessario che, in caso di utilizzo da parte di Astarte Srl, di un consulente o di un soggetto terzo, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, esso non si trovi in una situazione di conflitto di interessi.
Resta fermo il divieto di intrattenere rapporti di lavoro dipendente con ex-impiegati della P.A. italiana od estera (o persone da loro segnalate) che, a motivo delle loro funzioni istituzionali, abbiano intrattenuto rapporti con la Società, salvo che detti rapporti siano stati preliminarmente ed adeguatamente dichiarati alla Direzione del Personale e valutati congiuntamente dall’Organismo di Vigilanza prima di procedere all’eventuale assunzione.
Non è consentito presentare dichiarazioni non veritiere a organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati, oppure per conseguire concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi.
È fatto divieto di destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti, a scopi diversi da quelli per i quali sono stati assegnati.
È vietato alterare il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolare i dati in esso contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto, arrecando danno alla Pubblica Amministrazione.
Qualora vi siano verifiche e ispezioni da parte della P.A. i dirigenti, i dipendenti e i soggetti terzi che agiscono per conto di Astarte Srl devono mantenere un atteggiamento di massima disponibilità, trasparenza, correttezza e collaborazione nei confronti degli organi ispettivi e di controllo della P.A. Qualsiasi violazione commessa da Astarte Srl, o da terzi che agiscano per suo conto, va immediatamente comunicata agli organi preposti alla vigilanza.
Qualora l’azienda si avvalga di consulenti o, comunque, soggetti esterni alla Società per essere rappresentata nei rapporti con la Pubblica Amministrazione o con i concessionari di pubblici servizi, dovrà essere previsto che i terzi coinvolti accettino per iscritto le regole del Codice. La Società non dovrà farsi rappresentare, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione o concessionario di un pubblico servizio, da Terzi qualora ciò possa creare situazioni di conflitto d’interessi.

Rapporti con le autorità giudiziarie

Nei rapporti con le Autorità giudiziarie è espressamente vietato porre in essere o istigare altri a porre in essere pratiche corruttive di qualsiasi genere. Nel caso in cui la Società sia parte in procedimenti giudiziali o stragiudiziali in sede civile, penale, amministrativa e tributaria, il personale della Società e chiunque agisca in nome e/o per conto della Società non dovrà in alcun modo adottare comportamenti nei confronti delle autorità giudiziarie, funzionari di cancelleria o di Ufficiali Giudiziari, per indurre tali soggetti ad adottare provvedimenti che vadano illegittimamente a vantaggio della Società.

Rapporti con le autorità di vigilanza

Nei rapporti con le Autorità di vigilanza è espressamente vietato porre in essere o istigare altri a porre in essere pratiche corruttive di qualsiasi genere. Tutti gli amministratori, dipendenti e soggetti terzi che agiscano in nome e per conto di Astarte Srl si impegnano ad osservare le disposizioni emanate dalle competenti Autorità per il rispetto della normativa vigente nei settori connessi alle rispettive aree di attività (a titolo esemplificativo e non esaustivo: Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Agenzia delle Entrate, Guardia di Finanza, etc.).

Correttezza e lealtà

L’azienda intende condurre rapporti con la Pubblica Amministrazione con la massima trasparenza ed eticità di comportamento. Tali rapporti, che devono avvenire nel rispetto della normativa vigente, sono informati ai principi generali di correttezza e lealtà in modo da non compromettere l’integrità di entrambe le parti.

Regali, omaggi e benefici

Nessuna persona dell’azienda può elargire denaro oppure offrire vantaggi economici o altre tipologie di benefici a soggetti della Pubblica Amministrazione a scopo di ottenere incarichi o altri vantaggi personali o per l’azienda stessa. Non è ammessa alcuna forma di regalo che possa essere interpretata come eccedente le normali pratiche commerciali o di cortesia o comunque rivolta ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività collegabile all’azienda. In tal senso si considera come regalo una “normale pratica commerciale o di cortesia” del valore maggiore di € 100,00. In particolare è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici italiani ed esterni o a loro familiari che possa influenzarne l’indipendenza di giudizio allo scopo di ottenere trattamenti più favorevoli o prestazioni indebite o vantaggi di vario genere. Per regalo si intende qualsiasi tipo di beneficio: non solo beni materiali ma anche, ad esempio, partecipazione gratuita a convegni, corsi di formazione, promessa di un’offerta di lavoro etc. Quanto sopra non può essere eluso ricorrendo a terzi: a tale riguardo si considerano, infatti, atti di corruzione non solo i pagamenti illeciti fatti direttamente agli enti o ai loro dipendenti ma anche i pagamenti illeciti fatti a persone che agiscono per conto di tali enti. In occasione di ricorrenze, anniversari e/o festività è consentita la donazione di beni purché di modesta entità e comunque nei limiti deliberati dal CdA o dalla Direzione Generale previa comunicazione all’OdV documentata in modo adeguato al fine di consentire le opportune verifiche. Qualora una persona dell’azienda, invece, riceva, da parte di un componente della Pubblica Amministrazione richieste esplicite o implicite di benefici ne informa immediatamente il CdA o il soggetto cui sia tenuto a riferire per l’adozione di opportune verifiche ed iniziative.

Relazioni esterne

Nei rapporti con la clientela, ed in genere nelle relazioni esterne intrattenute in occasione della propria attività lavorativa, ciascun dipendente è tenuto ad uniformare la propria condotta a criteri di cortesia, collaborazione e trasparenza, fornendo, ove richiesto o necessario, complete ed adeguate informazioni ed evitando, in ogni circostanza, il ricorso a pratiche elusive, scorrette o comunque volte a minare l’indipendenza di giudizio dell’interlocutore. Ad analoghi principi di correttezza, buona fede e rispetto delle leggi e della regolamentazione vigente deve essere improntato il comportamento di tutti i collaboratori esterni della Società, ai quali può essere richiesto dalle funzioni competenti, in relazione alle procedure esistenti ed al tipo ed estensione dell’attività richiesta, di sottoscrivere le previsioni contenute nel presente Codice Etico.

Efficacia esterna del Codice Etico

Chiunque agendo in nome e per conto dell’azienda entri in contatto con soggetti terzi con cui Astarte Srl intenda intraprendere relazioni commerciali o sia con gli stessi tenuta ad avere rapporti di natura istituzionale, sociale, politica o di qualsivoglia natura, ha l’obbligo di:

informare tali soggetti degli impegni e degli obblighi imposti dal Codice Etico;
esigere il rispetto degli obblighi del Codice Etico nello svolgimento delle loro attività;
adottare le iniziative necessarie in caso di rifiuto da parte dei soggetti terzi di adeguarsi al Codice Etico o in mancata o parziale esecuzione dell’impegno assunto di osservare le disposizioni contenute nel Codice Etico stesso, informando la Direzione Generale o i delegati e l’OdV.

Conflitto di interessi

Tutti i destinatari devono assicurare che ogni decisione assunta nell’ambito delle proprie attività sia presa nell’interesse dell’azienda. Tutti i destinatari sono tenuti ad evitare ogni attività o situazione di interesse personale che costituisca o possa costituire, anche solo potenzialmente, un conflitto tra gli interessi propri e quelli di Astarte Srl e, in ogni caso, dovranno conformarsi alle specifiche procedure adottate dall’azienda in materia. Tutti i destinatari del Codice Etico dovranno astenersi dal trarre vantaggio dalla propria relazione con l’azienda al fine di favorire se stessi o terzi a danno o a svantaggio della Società. Ad ogni dipendente è fatto divieto di prendere parte, direttamente o indirettamente, a qualsivoglia titolo, ad iniziative commerciali che si pongano in situazione di diretta concorrenza con l’azienda a meno che tale partecipazione non sia stata preventivamente comunicata al CdA competente o all’Amministratore Unico ed approvata dallo stesso, sentito il parere dell’OdV. Nell’ipotesi in cui siano individuate situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale, sia interne che esterne all’attività dell’azienda, ciascun soggetto coinvolto è tenuto ad astenersi dal porre in essere la condotta di conflitto dandone tempestiva comunicazione all’OdV al quale compete la valutazione circa la sussistenza, caso per caso, di eventuale incompatibilità o situazioni di pregiudizio.

Pratiche concorrenziali

Per l’azienda è di primaria importanza che il mercato sia basato su una concorrenza corretta e leale. L’azienda è impegnata ad osservare scrupolosamente le leggi in materia ed a collaborare con le autorità regolatrici del mercato. In particolare:

si impegna a realizzare le attività nel rispetto della ratio della legge per gli incarichi di fornitura di beni e servizi che vengono affidate tramite espresse convenzioni con gli enti pubblici, compresi quelli economici e le società di capitali a partecipazione pubblica;
compete lealmente sul mercato rispettando le regole della concorrenza;
si impegna a fornire informazioni corrette circa la propria attività sia all’interno che all’esterno o fronte di legittime richieste;
assicura la veridicità e correttezza dei dati sociali relativi ai bilanci, relazioni ed altri documenti ufficiali.

6) Modalità applicative del Codice Etico

Principi organizzativi

Astarte Srl assicura che il sistema organizzativo sia fondato sul criterio di separazione tra chi decide, chi esegue e chi controlla. In particolare, Astarte Srl rende tutte le operazioni verificabili perché registrate. L’azienda vincola coloro che svolgono la funzione di revisione alla veridicità e correttezza dei dati e delle informazioni. Ogni operazione e/o attività deve essere lecita, autorizzata, coerente, documentata, verificabile, in conformità al principio di tracciabilità ed alle procedure aziendali secondo i criteri di prudenza e a tutela degli interessi aziendali. Le procedure aziendali devono consentire l’effettuazione di controlli sulle operazioni, sui processi autorizzativi e sull’esecuzione delle operazioni medesime. Ogni collaboratore che effettua operazioni aventi come oggetto somme di denaro, beni o altre utilità economicamente valutabili come appartenenti all’azienda deve fornire ragionevolmente le opportune evidenze al fine di consentire la verifica delle suddette operazioni.

Trasparenza della contabilità

La contabilità dell’azienda risponde ai principi generalmente accolti di verità, accuratezza, completezza e trasparenza del dato registrato. I destinatari del presente Codice Etico si impegnano ad astenersi da qualsiasi comportamento, attivo o omissivo, che violi direttamente o indirettamente i principi normativi e/o le procedure interne che attengono la formazione dei documenti contabili e la loro rappresentazione all’esterno. I destinatari del presente Codice Etico sono altresì tenuti a conservare e rendere disponibile, per ogni operazione o transazione effettuata, adeguata documentazione di supporto al fine di consentirne:

l’accurata registrazione contabile;
l’immediata individuazione delle caratteristiche e delle motivazioni sottostanti;
l’agevole ricostruzione formale e cronologica;
la verifica del processo di decisione, autorizzazione e realizzazione, in termini di legittimità, coerenza e congruità nonché l’individuazione dei vari livelli di responsabilità.

I destinatari del presente Codice Etico che vengano a conoscenza di casi di omissione, falsificazione o trascuratezza nelle registrazioni contabili o nelle documentazioni di supporto sono tenuti a riferirne tempestivamente al proprio superiore ovvero all’OdV e/o alla Direzione Generale. L’azienda promuove la formazione e l’aggiornamento al fine di rendere edotti i destinatari del presente Codice Etico in ordine alle regole (norme di legge o di regolamento, prescrizioni interne, disposizione delle associazioni di categoria) che presiedono alla formazione ed alla gestione della documentazione contabile.

Controlli e verifiche

Astarte Srl garantisce la disponibilità, attraverso le persone competenti, a fornire tutte le informazioni e la visione dei documenti, e richieste necessarie agli organi di revisione e di controllo. L’azienda garantisce l’accessibilità a tutte le informazioni ed ai documenti agli aventi diritto e fornisce, attraverso la disponibilità dei propri amministratori e dipendenti, responsabili per la loro funzione, tutte le informazioni che favoriscono l’esercizio delle funzioni di vigilanza. Astarte Srl vieta ai propri amministratori e dipendenti e/o collaboratori di rendere dichiarazioni false piuttosto che la presentazione di documenti falsi o attestanti situazioni non vere, anche attraverso sistemi informatici, con lo scopo di percepire indebitamente fondi pubblici e/o ottenere e mantenere eventuali agevolazioni.

Vigilanza in materia di attuazione del Codice Etico

Il compito di verificare l’attuazione e l’applicazione del Codice Etico ricade su:

Organo Amministrativo (Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico)
Direzione Generale
Coordinatori
Organismo di Vigilanza: quest’organo, in particolare, oltre a monitorare il rispetto del Codice Etico, avendo a tale fine accesso a tutte le fonti di informazione dell’azienda, suggerisce gli opportuni aggiornamenti del Codice stesso, anche sulla base di segnalazioni ricevute dal personale.

Competono all’OdV i seguenti compiti:

comunicare all’Amministratore Unico, per l’assunzione dei provvedimenti opportuni, le segnalazioni ricevute in materia di violazioni del Codice Etico;
esprimere pareri vincolanti in merito alla revisione delle più rilevanti politiche e procedure allo scopo di garantire la coerenza con il Codice Etico;
contribuire alla revisione periodica del Codice Etico: a tal fine l’OdV formula le opportune proposte all’Organo Amministrativo istituito che provvede a valutarle ed, eventualmente, ad approvarle e formalizzarle.

L’OdV mantiene i requisiti di autonomia ed indipendenza, assume poteri di indagine e controllo nonché poteri di iniziativa per l’espletamento delle funzioni assegnate.

Segnalazione di problemi o di sospette violazioni

Le violazioni al Codice Etico, eventualmente poste in essere dai destinatari, sono soggette al sistema disciplinare previsto dal Modello 231/01 aziendale. Si precisa, infatti, che in caso di violazioni al Codice Etico, l’azienda adotta nei confronti dei responsabili delle violazioni stesse, laddove ritenuto necessario per la tutela degli interessi di Astarte Srl, provvedimenti disciplinari che possono giungere fino all’allontanamento dall’azienda dei responsabili medesimi oltre al risarcimento dei danni eventualmente derivati dalle violazioni. L’inosservanza delle norme del Codice Etico da parte dei membri degli organi sociali può comportare l’adozione, da parte degli organi sociali competenti, delle misure più idonee previste e consentite dalla legge. Le violazioni delle norme del Codice Etico da parte del personale dipendente costituiscono un inadempimento delle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro, con ogni conseguenza contrattuale e di legge, anche con riferimento alla rilevanza delle stesse quale illecito disciplinare. Le violazioni commesse dai fornitori e collaboratori esterni saranno sanzionabili in conformità a quanto previsto nei relativi incarichi contrattuali, salvo più rilevanti violazioni di legge. Particolare attenzione viene data al trattamento dei dati informatici attraverso i sistemi interni: qualsiasi problema e sospetta violazione deve essere subito comunicata al responsabile dei servizi informatici e/o alla Direzione Generale per le azioni del caso.

Provvedimenti disciplinari conseguenti alle violazioni

Le disposizioni del presente Codice Etico sono parte integrante delle obbligazioni contrattuali assunte dal personale nonché dai soggetti aventi relazioni d’affari con l’azienda. La violazione dei principi e dei comportamenti indicati nel Codice Etico compromette il rapporto di fiducia tra l’azienda e gli autori della violazione, siano essi amministratori, dipendenti, consulenti, collaboratori, clienti o fornitori. Per i dettagli del sistema disciplinare e dei meccanismi sanzionatori, si faccia riferimento al Modello 231 adottato dall’azienda. In generale, le violazioni saranno perseguite nei seguenti termini.

Per quanto concerne i dipendenti (ivi compresi membri degli organi sociali e dell’OdV stesso) attraverso provvedimenti disciplinari adeguati, indipendentemente dall’eventuale rilevanza penale dei comportamenti e dall’instaurazione di un procedimento penale nei casi in cui le condotte costituiscano reato. In particolare, le sanzioni saranno conformi alle regole ed alle logiche del contratto di lavoro applicato. I provvedimenti disciplinari vanno dal richiamo o ammonizione alla sospensione senza retribuzione, alla retrocessione e, nei casi più gravi, al licenziamento. Prima dell’assunzione di un provvedimento disciplinare, all’interessato viene data la possibilità di spiegare il suo comportamento.
Per quanto riguarda consulenti, collaboratori, clienti, fornitori ed altri soggetti aventi rapporti contrattuali con l’azienda, verranno attivate modalità specifiche di risoluzione del rapporto contrattuale.

È fatto salvo, inoltre, l’eventuale risarcimento dei danni di cui l’azienda dovesse soffrire per effetto della violazione da parte dei soggetti di cui sopra, delle prescrizioni contenute nel Codice Etico.

Incarico da pubblico servizio

L’azienda, nel caso di svolgimento di attività di pubblico servizio, applica i seguenti comportamenti.

Rispetto dei principi di imparzialità, tipico della Pubblica Amministrazione.
Non accettazione di benefici, denaro ed utilità.
Non accettazione di influenze illegittime da parte di terzi.
Evitare conflitti di interesse dei propri incaricati.

Riservatezza

I destinatari sono tenuti ad osservare la massima riservatezza su informazioni, documenti, studi, iniziative, progetti, contratti, conosciuti per le prestazioni svolte. L’azienda pone in atto le misure per tutelare le informazioni gestite ed evitare che esse siano accessibili a personale non autorizzato.

Diffusione, comunicazione e formazione

Il presente Codice Etico è portato a conoscenza di tutti i soggetti interni ed esterni interessati o comunque coinvolti dalla missione dell’azienda mediante apposite attività di comunicazione e formazione.

Procedure operative e protocolli decisionali

Il presente Codice Etico forma parte integrante e costituisce attuazione del Modello 231/01 adottato dall’azienda al fine della prevenzione dei reati commessi nell’interesse o a vantaggio di Astarte Srl stessa da parte dei soggetti indicati dal D.Lgs. 231 del 8 Giugno 2001. Allo scopo di prevenire violazioni delle normative vigenti, nonché del Codice Etico stesso, l’azienda prevede l’adozione di procedure specifiche da parte di tutti coloro che intervengono nel processo operativo, finalizzate all’identificazione dei soggetti responsabili dei processi di decisione, autorizzazione e svolgimenti delle operazioni stesse.

Sistema delle deleghe

A parte i soggetti già qualificati (Amministratore Unico e Direzione Generale), l’azienda si avvale di un sistema di deleghe sulla base del quale determinate attività possono essere poste in essere soltanto da soggetti a ciò espressamente autorizzati perché muniti di potere attribuito mediante apposita delega ufficiale e/o procura notarile. È, infatti, necessario che le singole operazioni siano svolte nelle varie fasi da soggetti diversi, le cui competenze siano chiaramente definite e conosciute nell’ambito di Astarte Srl in modo da evitare che siano attribuiti poteri illimitati o eccessivi a singoli soggetti.

7) Disposizioni finali

Conflitti con il Codice Etico

Nei casi in cui anche una sola delle disposizioni del presente Codice Etico dovesse entrare in conflitto con le disposizioni previste nei regolamenti interni o nelle procedure, il Codice Etico prevarrà su qualsiasi di queste disposizioni.

Iter di approvazione e modifiche

Il presente Codice Etico è stato originariamente approvato dall’Assemblea dei soci e dall’Amministratore Unico nella persona del signor Alfonso Trapani.

Data di approvazione Codice Etico: 19 luglio 2018

Ogni variazione e/o integrazione del presente Codice Etico sarà approvata previa consultazione dell’OdV e diffusa tempestivamente a tutti i destinatari dello stesso. In particolare:

l’OdV riesamina periodicamente il Codice Etico per intervenute modifiche legislative o societarie e propone modifiche e/o integrazioni;
l’Organo Amministrativo esamina le proposte dell’OdV e delibera di conseguenza, rendendo immediatamente operative, le modifiche approvate.

Roma, 19 luglio 201

Modello Organizzativo Interno EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001 N.231

(APPROVATO in data 19 LUGLIO 2018)

I PARTE GENERALE

1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO – IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N.231

Il Decreto Legislativo 231/2001, intitolato “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”, emanato IL 08 giugno 2001 ed entrato in vigore il 4 luglio successivo, ha introdotto nella legislazione italiana la responsabilità in sede penale degli enti per alcuni reati:

– commessi nell’interesse o a vantaggio degli stessi enti;

– da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dello stesso;

– da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati.

L’Ente non risponde se le persone indicate hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

La novità effettiva introdotta dal D. Lgs. n. 231/2001 consiste dunque nell’ampliamento della responsabilità a carico degli enti, considerato che, in precedenza, il principio di personalità della responsabilità penale li escludeva infatti da ogni sanzione penale, diversa dal risarcimento dell’eventuale danno.

Le disposizioni del D.Lgs n. 231/2001 si applicano a persone giuridiche private riconosciute (fondazioni, associazioni riconosciute), le associazioni non riconosciute, le società di persone nessuna esclusa, nemmeno quella di fatto, le Società di capitali nessuna esclusa, gli Enti pubblici economici, tra cui le agenzie pubbliche (ASL, Enti strumentali delle Regioni o degli enti locali) e le aziende pubbliche per la gestione di servizi pubblici.

1.2. Reati previsti dal Decreto

I reati, dal cui compimento può derivare la responsabilità amministrativa dell’ente, sono quelli espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche ed integrazioni.

Si tratta in particolare dei reati previsti dagli artt. 24 e ss. D.Lgs. n. 231/01, vale a dire:

malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis p.);
indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-ter p.);
truffa a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 1, n. 1, c.p.);
truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis p.);
frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter, comma 2, c.p.);
concussione (art. 317 c.p.);
corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.);
corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.);
corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter p.);
istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Successivamente, si sono susseguiti molti interventi legislativi, che hanno esteso sensibilmente il campo dei reati contemplati. Questi ultimi si riferiscono in particolare alle seguenti materie:

Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 48/2008; modificato dal D.Lgs. n. 7 e 8/2016]
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 94/2009 e modificato dalla L. 69/2015]
Concussione, induzione indebita a dare o promettere altra utilità e corruzione (Art. 25, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo modificato dalla L. n. 190/2012]
Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.L. n. 350/2001, convertito con modificazioni dalla L. n. 409/2001; modificato dalla L. n. 99/2009; modificato dal
Lgs. 125/2016]
Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25-bis.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]
Reati societari Art. 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 61/2002, modificato dalla L. n. 190/2012 e dalla L. 69/2015]
Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (Art. 25-quater, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2003]
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 583-bis c.p.) (Art. 25-quater.1, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2006]
Delitti contro la personalità individuale (Art. 25-quinquies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 228/2003]
Reati di abuso di mercato (Art. 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 62/2005]
Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (Art. 25-septies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 123/2007]
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art. 25-octies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 231/2007; modificato dalla L. n. 186/2014]
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25-decies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dalla L. n. 116/2009]
Reati ambientali (Art. 25-undecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 121/2011, modificato dalla L. n. 68/2015]
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25-duodecies, D.Lgs. n. 231/2001) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 109/2012]

Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (Art. 12, L. n. 9/2013)

Reati transnazionali (L. n. 146/2006) [Costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti i seguenti reati se commessi in modalità transnazionale]

1.3 Le sanzioni previste daL Decreto

La competenza a conoscere degli illeciti amministrativi dell’ente appartiene al giudice penale.

L’accertamento della responsabilità può comportare l’applicazione di sanzioni gravi e pregiudizievoli per la vita dell’ente stesso, quali:

a) sanzioni pecuniarie;
b) sanzioni interdittive;
c) confisca;
d) pubblicazione della sentenza.

In particolare le sanzioni interdittive, che si applicano in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste, possono comportare importanti restrizioni all’esercizio dell’attività di impresa dell’ente, quali:

– interdizione dall’esercizio dell’attività;

– sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

– divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per le prestazioni del pubblico servizio;

– esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o revoca di quelli eventualmente già concessi;

– divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Tali misure possono essere applicate all’ente anche in via cautelare, e dunque prima dell’accertamento nel merito in ordine alla sussistenza del reato e dell’illecito amministrativo che da esso dipende, nell’ipotesi in cui si ravvisi l’esistenza di gravi indizi tali da far ritenere la responsabilità dell’ente, nonché il pericolo di reiterazione dell’illecito.

1.4 Condizione esimente della Responsabilità amministrativa.

L’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 stabilisce che l’ente, nel caso di reati commessi da soggetti apicali, non risponda qualora dimostri che:

a) l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (c.d. “Organismo di Vigilanza, nel seguito anche “Organismo” o “O.d.V.”);
c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;
d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.

Nel caso in cui il reato sia stato commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza del personale apicale, l’ente sarà ritenuto responsabile del reato solamente in ipotesi di carenza colpevole negli obblighi di direzione e vigilanza.

Pertanto, l’ente che, prima della commissione del reato, adotti e dia concreta attuazione ad un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, va esente da responsabilità se risultano integrate le condizioni di cui all’art. 6 del Decreto.

In tal senso il Decreto fornisce specifiche indicazioni in merito alle esigenze cui i Modelli Organizzativi devono rispondere:

– individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;

– prevedere specifici “protocolli” diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;

– individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;

– prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’O.d.V.;

– introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Tuttavia la mera adozione di un Modello Organizzativo, non è di per sé sufficiente ad escludere detta responsabilità, essendo necessario che il modello sia effettivamente ed efficacemente attuato.

In particolare ai fini di un efficace attuazione del Modello, il Decreto richiede:

1) una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando siano emerse significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;

2) la concreta applicazione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello stesso.

1.5 I reati commessi all’estero

Ai sensi dell’art. 4 del Decreto 231, l’Ente può essere considerato responsabile, in Italia, per la commissione all’estero di taluni reati. In particolare, l’art. 4 del Decreto 231 prevede che gli Enti aventi la sede principale nel territorio dello Stato rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli da 7 a 10 del codice penale, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

Pertanto, l’ente è perseguibile quando:

– in Italia ha la sede principale, cioè la sede effettiva ove si svolgono le attività amministrative e di direzione, eventualmente anche diversa da quella in cui si trova l’azienda o la sede legale (enti dotati di personalità giuridica), ovvero il luogo in cui viene svolta l’attività in modo continuativo (enti privi di personalità giuridica);

– nei confronti dell’ente non stia procedendo lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto;

– la richiesta del Ministro della giustizia, cui sia eventualmente subordinata la punibilità, è riferita anche all’Ente medesimo.

Tali regole riguardano i reati commessi interamente all’estero da soggetti apicali o sottoposti. Per le condotte criminose che siano avvenute anche solo in parte in Italia, si applica il principio di territorialità ex art. 6 del codice penale, in forza del quale “il reato si considera commesso nel territorio dello Stato, quando l’azione o l’omissione, che lo costituisce, è ivi avvenuta in tutto o in parte, ovvero si è ivi verificato l’evento che è la conseguenza dell’azione od omissione“.

2. L’ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI ASTARTE SRL

2.1 Finalità del Modello

ASTARTE S.r.l. ritiene che l’adozione del Modello ex D. Lgs. n. 231/2001 costituisca un valido strumento per rafforzare e migliorare il sistema di controllo interno e per sensibilizzare gli operatori, ad ogni livello, al rispetto di codici di comportamento cui si ispira la Società nel perseguimento del proprio oggetto sociale e dei suoi obiettivi.

ASTARTE S.r.l., a tal fine, si dota del presente modello, così come del relativo code etico, allo scopo prevenire la commissione dei reati riconducibili al decreto da parte di esponenti della Società, siano essi apicali o sottoposti all’altrui direzione e a rapporto gerarchico o consulenziale.

In tal modo ASTARTE S.r.l. intende rispondere all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della propria posizione ed immagine, delle aspettative dei propri clienti e del lavoro dei propri dipendenti ed è consapevole dell’importanza di dotarsi al fine di prevenire il compimento di condotte illecite da parte dei propri amministratori, dipendenti, partner commerciali, clienti, fornitori e consulenti.

Nella predisposizione del presente documento la Società ha opportunamente tenuto presente le prescrizioni del Decreto 231/2001 al fine di giungere alla costruzione di un sistema articolato di norme interne strutturato e organico attraverso:

a) una continuità dell’attività di sensibilizzazione e comunicazione a tutti i livelli aziendali;
b) la messa a disposizione di regole chiare che permettano a ciascun collaboratore di svolgere le proprie mansioni o i propri incarichi, adottando un comportamento conforme alla normativa vigente;
c) la previsione di un Organismo di Vigilanza (O.D.V.) con compiti di monitoraggio e verifica sull’efficacia del modello e sulla sua osservanza;
d) l’analisi e la verifica di tutta la documentazione e dei reports, attestante le attività di monitoraggio effettuate;
e) la definizione e formalizzazione di compiti, autorità e iter autorizzativi esistenti;
f) il continuo aggiornamento e miglioramento del Modello.

2.2 Destinatari

Il Modello è rivolto in particolare a:

a) gli amministratori e coloro che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Società;
b) coloro che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro subordinato;
c) coloro che collaborano con la Società, in forza di un rapporto di lavoro parasubordinato (prestatori di lavoro temporaneo, interinali, ecc.);
d) coloro che collaborano con la Società in forza di rapporti di prestazione di terzi e consulenza.

Il Modello si applica, altresì, a coloro i quali, pur non essendo funzionalmente legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato o parasubordinato, agiscano sotto la direzione o vigilanza dei vertici aziendali della Società.

L’insieme dei Destinatari così definiti è tenuto a rispettare, con la massima diligenza, le disposizioni contenute nel Modello e nei suoi protocolli di attuazione.

I consulenti, i collaboratori esterni, i fornitori ed i partner sono tenuti al rispetto delle prescrizioni dettate dal D.Lgs. 231/2001 e dei principi etici adottati da ASTARTE, tramite apposite clausole contrattuali. ASTARTE provvede a verificare se i principi etici su cui si basano le attività dei consulenti, collaboratori esterni, fornitori e partner medesimi risultino collimanti con quelli di cui al Codice Etico della Società.

2.3 Struttura del Modello

Il Modello si compone di una Parte generale, che contiene i principi e le regole generali, il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza una Parte Speciale che individua le aree di rischio, i protocolli adottati e le sanzioni, l’analisi dei reati e degli allegati.

2.4 Aggiornamento del Modello

Le modifiche e l’aggiornamento del Modello sono di competenza dell’Amministratore Unico.

L’Organismo di Vigilanza segnala tempestivamente all’Amministratore Unico, la necessità o anche solo l’opportunità di procedere all’aggiornamento del Modello, indicando i fatti e le circostanze che

evidenziano tale esigenza.

L’Organismo di Vigilanza può anche formulare proposte all’Amministratore Unico per l’adozione dei provvedimenti ritenuti opportuni.

Le modifiche, integrazioni e gli aggiornamenti del Modello eventualmente adottati dall’Amministratore Unico devono essere sempre tempestivamente comunicati all’Organismo di Vigilanza.

2.5 Divulgazione ed informativa

ASTARTE, allo scopo di garantire l’efficacia del Modello, provvederà a divulgarlo ai soggetti destinatari unitamente alle regole di condotta ed al Codice Etico e disciplinare.

La Società divulgherà inoltre l’adozione del Modello anche ai terzi, al momento della stipula di contratti o accordi tra le parti e provvederà altresì a formare/informare il personale sia tramite comunicazioni scritte (affissione in bacheca, posta elettronica, intranet ecc.), sia con l’organizzazione di incontri specifici.

Il programma di aggiornamento e formazione è curato dall’Organismo di Vigilanza, sentito il responsabile del personale.

Per assicurare maggiore diffusione, all’interno ed all’esterno della Società, del Modello e dei codici di comportamento della Società, i documenti (o loro estratti) potranno essere pubblicati sul sito web aziendale.

3. ORGANISMO DI VIGILANZA (O.D.V.)

3.1 Identificazione dell’Organismo di Vigilanza

L’art. 6, comma 1, del Decreto, e successive modifiche e integrazioni, prevede che la funzione di vigilare e di curare l’aggiornamento del Modello sia affidata ad un Organismo di Vigilanza interno all’ente che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, eserciti in via continuativa i compiti ad esso rimessi.

L’Organismo di Vigilanza di ASTARTE sarà in composizione collegiale e composta di tre membri, in considerazione della struttura organizzativa semplice della Società, di cui due individuati tra soggetti di comprovata esperienza e competenza, nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale, responsabilità amministrativa di impresa nonché nelle tematiche di natura legale, con possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Ai due componenti esterni se ne aggiungerà un terzo, individuato nell’ambito dell’organigramma aziendale, al quale verrà garantita la massima indipendenza rispetto ai vertici sociali per il puntuale svolgimento della sua attività.

I tre membri saranno individuati e nominati dall’Amministratore Unico che ne determina anche la remunerazione.

L’O.d.V. durerà in carica due anni e potrà essere nominato nuovamente dall’Amministratore Unico.

L’O.d.V. è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

In ogni caso, alla scadenza del mandato, il componente dell’O.d.V. rimarrà in carica sino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza 231 da parte dell’Amministratore Unico (in regime di prorogatio).

Sono comunque fatti salvi i casi di dimissioni dell’O.d.V. che hanno efficacia immediata.

3.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza deve assolvere i seguenti compiti:

a) Vigilare sulla reale efficacia del Modello rispetto alla struttura aziendale e sul rispetto, da parte dei destinatari dello stesso, delle prescrizioni ivi contenute (funzione ispettiva e repressiva dei reati);
b) Analizzare nel tempo il mantenimento dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello curando, se necessario, l’aggiornamento, qualora siano necessarie misure di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali o ad intervenute modifiche normative, nonché verificare i risultati raggiunti dall’applicazione del Modello (funzione preventiva dei reati).

La responsabilità ultima dell’adozione delle modifiche da apportare al Modello resta comunque in capo all’Amministratore Unico.

Per far fronte agli obblighi di vigilanza di cui sopra, l’Organismo di Vigilanza in un’ottica operativa svolge i seguenti compiti:

1) conduce ricognizioni dell’attività della Società al fine dell’aggiornamento della mappatura delle attività “a rischio”;

2) verifica l’adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per attuare il Modello avvalendosi delle funzioni aziendali competenti;

3) effettua periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell’ambito delle aree di attività a rischio;

4) si coordina con le altre funzioni aziendali al fine di controllare le attività della Società nelle aree a rischio di commissione di reato.

A tale scopo deve essere segnalata all’Organismo di Vigilanza ogni situazione che possa esporre la Società a rischio reato.

Al fine di controllare l’osservanza da parte dei soggetti destinatari, l’Organismo di Vigilanza:

– verifica le iniziative volte alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello;

– definisce e aggiorna la lista delle informazioni che gli devono essere trasmesse ai sensi dell’art. 6 del Modello;

– raccoglie, elabora e conserva le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, al fine di fornire evidenza dell’efficace funzionamento del Modello, predisponendo quanto occorre affinché ogni registrazione sia e rimanga leggibile e possa essere facilmente identificata e rintracciabile;

– conduce indagini interne volte all’accertamento di presunte violazioni del Modello.

Al fine di effettuare proposte di aggiornamento del Modello, l’Organismo di Vigilanza presenta ogni anno all’Amministratore Unico e al Collegio Sindacale un rapporto scritto contenente una valutazione sull’attuazione e sull’adeguatezza del Modello rispetto alle prescrizioni del Legislatore ed eventuali proposte di adeguamento del Modello alla situazione desiderata e le azioni necessarie per la concreta implementazione delle stesse.

3.3 Cause di incompatibilità, revoca e sospensione

La nomina dell’O.d.V. è condizionata alla presenza dei requisiti soggettivi di onorabilità, integrità e rispettabilità, nonché all’assenza di cause di incompatibilità con la nomina stessa.

In particolare, in caso di nomina la persona designata deve, all’atto del conferimento dell’incarico, rilasciare una dichiarazione nella quale attesta l’assenza di motivi di incompatibilità, quali:

– conflitti di interesse con l’Azienda – anche potenziali – tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta;

– funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’O.d.V. ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso Organismo – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;

– sentenza di condanna passata in giudicato ovvero sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. “patteggiamento”), in Italia o all’estero, per i delitti richiamati dal D.Lgs. 231/01 od altri delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;

– condanna, con sentenza passata in giudicato, a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;

– esser già stato membro di O.d.V. in seno a Enti nei cui confronti siano state applicate le sanzioni previste dall’art. 9 del D.Lgs. 231/01.

Nella dichiarazione attestante l’assenza di queste cause di incompatibilità, l’O.d.V. si impegna anche a comunicare espressamente e tempestivamente eventuali variazioni rispetto quanto dichiarato.

L’Azienda si riserva di mettere in atto controlli specifici riguardo alle condizioni sopra indicate.

La revoca dell’Organismo di Vigilanza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto, potrà avvenire soltanto per giusta causa, mediante un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per “giusta causa” di revoca si intende:

la perdita dei requisiti soggettivi di onorabilità, integrità, rispettabilità e indipendenza presenti in sede di nomina;
il sopraggiungere di un motivo di incompatibilità;
una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;
l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza – secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d), D.Lgs. 231/01 – risultante da una sentenza di condanna, passata in giudicato, emessa nei confronti dell’Ente. ai sensi del D.Lgs. 231/01 ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (il c.d. patteggiamento);
l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’Organismo di Vigilanza.

In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico può disporre la sospensione dei poteri dell’O.d.V. e la nomina di un Organismo ad interim.

Oltre che per revoca, l’O.d.V. cessa il proprio ruolo per rinuncia o sopravvenuta incapacità. In tali casi il Consiglio di Amministrazione o l’amministratore Unico provvede alla sostituzione del componente con la massima tempestività.

3.4 Flussi Informativi e segnalazioni da e verso l’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza deve essere messo a conoscenza di ogni informazione di qualunque tipo, proveniente non solo da collaboratori a qualsiasi titolo della Società, ma anche da terzi ed attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza è tenuto alle seguenti linee di reporting:

– Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari;

– Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti del personale;

– Informativa all’Organismo di Vigilanza da parte dei destinatari del Modello.

Si indicano, di seguito, le modalità di ciascuna delle informative sopra elencate.

a) Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari

L’Organismo di Vigilanza della Società avrà il compito di informare gli organi societari secondo le due seguenti linee di reporting:

la prima, su base continuativa, direttamente all’Amministratore Unico;
la seconda, su base periodica, nei confronti dell’Amministratore Unico, dell’Assemblea dei soci e del Collegio Sindacale se venisse costituito, conformemente a quanto previsto nel Modello.

Fermo restando quanto sopra, 1’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o potrà, a sua volta, presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello od a situazioni specifiche.

Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti del personale e formazione del personale.

b) Obblighi dell’Organismo di Vigilanza:

L’Organismo di Vigilanza avrà l’obbligo di:

assicurarsi che tutto il personale abbia condiviso ed accettato il Codice Etico ed i protocolli aziendali;
definire la competenza necessaria del personale che possiede mansioni nell’ambito delle attività aziendali nelle aree a rischio di commissione di reato;
pianificare ed attuare l’attività di informazione e formazione del personale in funzione della competenza richiesta per la posizione ricoperta in relazione alle capacità professionali effettivamente possedute;
documentare e valutare l’efficacia dell’attività di informazione svolta.

c) Informativa all’Organismo di Vigilanza da parte dei destinatari del Modello

Il personale della Società, sia dirigente che non dirigente, porterà a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza ogni informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi, concernente l’attuazione del Modello nell’ambito delle attività nelle aree a rischio di commissione di reato.

La Società deve, altresì, predisporre quanto occorre per estendere analogo obbligo di informazione anche a carico di tutti i soggetti terzi con i quali intrattiene rapporti professionali, nell’ambito delle attività che costoro svolgono nelle aree a rischio di commissione di reato.

A tale scopo è necessario:

a) raccogliere tutte le segnalazioni relative alla commissione di reati previsti dal Decreto in relazione all’attività della Società o comunque concernenti comportamenti non conformi alle disposizioni del Modello ovvero con le regole di condotta adottate dalla Società stessa ed esplicitate nei protocolli e nel Codice Etico;
b) rendere noto, con la massima tempestività possibile, ogni problema riscontrato nell’applicazione delle disposizioni del Modello.

L’Organismo di Vigilanza, al fine di adempiere ai propri compiti, potrà avere libero accesso a tutta la documentazione ed alle informazioni aziendali rilevanti.

Con riferimento agli obblighi di informativa sopra delineati, sono valide le seguenti prescrizioni:

1) devono essere raccolte le segnalazioni relative alla violazione del Modello e delle linee di condotta scelte dalla Società

2) le segnalazioni, in linea con principi del Codice Etico (riportato nella parte Speciale del Modello come allegato) dovranno essere in forma scritta e anonima e contenere ogni necessario riferimento ad ogni violazione o sospetto di violazione delle prescrizioni del Modello;

3) l’Organismo di Vigilanza opererà in modo da assicurare i segnalatori contro forme di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando la riservatezza dell’identità del segnalatore, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società ovvero delle

persone accusate erroneamente e/o in mala fede;

4) l’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e le azioni da adottare, a sua discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere all’effettuazione di una indagine interna;

5) in ogni caso, l’autore della segnalazione non dovrà subire provvedimenti disciplinari, qualora dipendente della Società, ovvero sanzioni di natura contrattuale, qualora soggetto terzo, in quanto la segnalazione è stata effettuata nell’adempimento dei doveri di fedeltà e

diligenza del lavoratore, piuttosto che nell’adempimento di un obbligo contrattuale di buona fede e correttezza, al fine di scongiurare la commissione di un reato;

6) al fine di agevolare la comunicazione verso l’Organismo di Vigilanza è stato diffuso all’interno e all’esterno dell’Azienda l’indirizzo email dell’Organismo di Vigilanza.

7) devono essere inviate all’Organismo di Vigilanza della ASTARTE S.r.l. anche le seguenti informazioni:

– i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o di qualsiasi altra autorità, anche amministrativa, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti

di ignoti, per i reati di cui al Decreto idonei a coinvolgere la Società e/o il personale della stessa e/o, ove a conoscenza, i collaboratori esterni, fatti salvi gli obblighi di riservatezza e segretezza legalmente imposti;

– le richieste di assistenza legale inoltrate dal personale, dirigente e non, in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati del Decreto;

– i rapporti preparati dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti con profili di criticità rispetto all’osservanza del Decreto;

– le notizie inerenti l’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate.

Gli obblighi di segnalazione da parte dei dipendenti ed altri soggetti apicali dovranno trovare adeguata pubblicità nei comuni canali di informazione aziendale interna.

4. IL CODICE ETICO ED IL SISTEMA DISCIPLINARE

4.1. Il Codice Etico

L’utilizzo di regole etiche ai fini della prevenzione dei reati di cui ai reati ex D. Lgs. n. 231/2001 è uno degli strumenti fondanti del Modello organizzativo su cui basare il sistema di controllo di tipo preventivo.

Il Codice Etico è un documento ufficiale della Società che riepiloga l’insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità della Società stessa nei confronti dei portatori di interessi (dipendenti, fornitori,

clienti, Enti, azionisti, mercato finanziario, ecc.).

Il Codice Etico approvato dall’Amministratore Unico costituisce parte integrante del Modello e, anche per ragioni di compendiosità, viene allo stesso allegato sotto la lettera “A” perché ne formi parte integrante ed essenziale.

Esso promuove o vieta determinati comportamenti al di là ed indipendentemente da quanto previsto a livello normativo e può prevedere sanzione proporzionate alla gravità delle violazioni commesse.

4.2. Il sistema disciplinare.

In conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231/2001 ASTARTE ha previsto l’adozione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle regole di condotta imposte dal presente Modello e dal Codice Etico.

Le sanzioni sono individuate dalla Società in base a principi di proporzionalità ed effettività, tenuto conto anche delle diverse qualifiche, ruoli e responsabilità ricoperte dai soggetti cui devono essere applicate.

L’irrogazione delle sanzioni disciplinari è indifferente rispetto all’esito di un eventuale procedimento instauratosi a carico del responsabile della violazione, in considerazione del fatto che la violazione delle regole di condotta contenute nel Modello sussiste indipendentemente dal fatto che sia configurabile o meno un fatto penalmente rilevante.

Salvo quanto previsto dal Modello e dal Codice disciplinare, sono considerate violazioni del Modello la violazione, anche con condotte omissive sia di un solo soggetto sia in concorso con altri (dipendenti, soggetti apicali o meno), dei principi e delle regole di condotta nonché dei principi indicati nel Modello; l’utilizzo o la creazione di documenti non veritieri, la manomissione l’occultazione di documenti aziendali concernenti il Modello e la sua attuazione, l’ostacolo dell’attività dell’Organismo di Vigilanza, l’impedimento dell’accesso alle informazioni ed alla documentazione richiesta dai soggetti preposti all’attuazione del Modello nonché qualsiasi condotta idonea ad eludere il sistema di controllo previsto dal Modello.

Di seguito si riporta il documento di integrazione del regolamento disciplinare aziendale anche in deroga della normativa prevista dal CCNL di settore applicato.

Principi generali

La Direzione aziendale ha adottato in piena autonomia un sistema disciplinare e meccanismi sanzionatori per il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello e delle norme del Codice Etico, basati sul principio che eventuali violazioni costituiscono una lesione del rapporto di fiducia instaurato tra il soggetto interessato e la Società, a prescindere dalla rilevanza esterna dei fatti e dallo svolgimento e dall’esito dell’eventuale giudizio penale.

Le regole contenute nel Modello organizzativo e nel Codice Etico vengono diffuse e pubblicate all’interno dell’azienda mediante apposite azioni informative e divulgative, diventando in tal modo vincolanti per tutti i soggetti destinatari e per la loro violazione è previsto l’avvio di un

procedimento disciplinare.

Il sistema sanzionatorio è strutturato diversamente a seconda dei destinatari.

Ai procedimenti disciplinari saranno applicate le garanzie procedimentali previste dal Codice Civile, dallo Statuto dei Lavoratori (L. 300/70) e dalle specifiche disposizioni dei Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati.

Criteri generali di irrogazione delle sanzioni.

I comportamenti tenuti dai soggetti in violazione delle singole regole comportamentali sono definiti come illeciti disciplinari.

Il tipo e l’entità delle specifiche sanzioni saranno applicate in proporzione alla gravità delle mancanze e, comunque, la loro definizione avverrà in base ai seguenti criteri generali:

sussistenza di dolo o colpa per negligenza, imprudenza o imperizia;
rilevanza degli obblighi violati;
potenzialità del danno derivante alla Società o all’eventuale applicazione delle sanzioni previste dal D.Lgs n.231/2001 e successive modifiche e integrazioni;
le mansioni svolte dal lavoratore;
il livello di responsabilità gerarchica o tecnica;
presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo a situazioni precedenti in merito alle prestazioni lavorative e ai precedenti disciplinari;
eventuale condivisione di responsabilità con altri dipendenti o persone terze che abbiano concorso a determinare la mancanza.

Nell’eventualità di più infrazioni commesse con un solo atto si applica la sanzione più grave.

L’Organismo di Vigilanza accertate le eventuali violazioni le deve comunicare al Amministratore Unico per l’avvio delle azioni necessarie.

Sanzioni per il personale dipendente.

I comportamenti sanzionabili sono costituiti da violazioni delle prescrizioni riferite al comportamento da tenere nell’effettuazione delle attività sensibili e delle regole di controllo interno previste, in quanto tali violazioni espongono la Società ad una situazione di rischio di commissione di uno dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001.

Incorre nei provvedimenti di ammonizione verbale, ammonizione scritta, multa non superiore all’importo di tre ore di retribuzione, sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a tre giorni di lavoro effettivo chi violi le procedure interne previste dal Codice o adotti, nell’espletamento di attività sensibili, un comportamento non conforme alle prescrizioni previste dalla legge, dal Codice Etico e dal Modello organizzativo.

Incorre nel provvedimento di licenziamento senza preavviso ma con trattamento di fine rapporto il lavoratore che adotti nell’espletamento delle attività sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni e diretto al compimento di un reato rilevante ai fini del D.Lgs n. 231/2001 e/o tale da determinare a carico della Società l’applicazione delle misure previste dal D.Lgs n. 231/2001.

La comminazione dei provvedimenti disciplinari (rientranti tra quelli previsti nel CCCNL di settore applicato sarà commisurata alla specifica gravità e reiterazione dell’illecito disciplinare.

Per l’irrogazione della sanzione disciplinare non sarà necessario attendere l’esito di un eventuale processo penale; tuttavia, nel caso in cui, a insindacabile giudizio della Società o dell’Organismo di Vigilanza, si intenda attendere l’esito del procedimento, il lavoratore potrà ricorrere all’istituto dell’allontanamento temporaneo dal servizio o modificare la mansione, mantenendo inalterata la retribuzione.

Il sistema disciplinare, che viene costantemente monitorato dall’ufficio Risorse Umane/Direzione generale con il supporto dell’Organismo di Vigilanza, fa riferimento ai singoli contratti di categoria e sarà applicato anche ai lavoratori eventualmente assunti con diverso contratto di lavoro.

Misure nei confronti dei dirigenti.

In caso di violazione da parte dei dirigenti dei principi indicati dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ovvero di adozione, nell’espletamento di attività di aree a rischio, di un comportamento non conforme a prescrizioni, si provvederà a valutare nei loro confronti le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal CCNL applicato.

Misure nei confronti dei collaboratori esterni.

Ogni violazione delle regole applicabili ai lavoratori con contratto interinale, collaboratori e fornitori di beni o servizi è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti.

Resta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla Società, come nel caso di applicazione alla stessa da parte del giudice delle misure previste dal D.Lgs. n. 231/2001.

5. FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO

Ai fini dell’efficacia del presente Modello, è obiettivo di ASTARTE garantire una corretta diffusione delle regole di condotta nei confronti delle risorse già presenti in azienda e di quelle future da inserire.

La divulgazione del Modello avverrà con diverso grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse nelle attività sensibili.

Il sistema di formazione e diffusione è vigilato dall’Organismo di Vigilanza con l’ausilio del Responsabile delle Risorse Umane, secondo i principi del Codice Etico, così come specificato nella parte generale del presente Modello.

I collaboratori e le terze parti contraenti che operano, a qualunque titolo, per conto o nell’interesse di ASTARTE, devono essere informati del contenuto del presente Modello e del fatto che il loro comportamento deve essere conforme ai disposti del Decreto.

A questo scopo, dunque, l’Organismo di Vigilanza, in stretta cooperazione con la Società e le eventuali funzioni interessate, provvederà a definire un’informativa specifica a seconde delle terze parti interessate, nonché curare la diffusione del contenuto del Modello.

6. MODIFICHE ED INTEGRAZIONE DEL MODELLO

Essendo il Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità all’art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto), le successive modifiche ed integrazioni di carattere sostanziale del Modello, che dovessero rendersi necessarie per sopravvenute esigenze aziendali ovvero per adeguamenti normativi, sono rimesse alla competenza dell’Amministratore Unico della Società. E’ attribuito all’Organismo di Vigilanza il potere di proporre modifiche al Modello o integrazioni di

carattere formale, nonché quelle modifiche ed integrazioni del Modello consistenti nella:

– introduzione di nuove procedure e controlli nel caso in cui non sia sufficiente una revisione di quelle esistenti;

– revisione dei documenti aziendali e societari che formalizzano l’attribuzione delle responsabilità e dei compiti alle posizioni responsabili di strutture organizzative “sensibili” o comunque che svolgono un ruolo di snodo nelle attività a rischio;

– introduzione di ulteriori controlli delle attività sensibili, con formalizzazione delle iniziative di miglioramento intraprese in apposite procedure;

– evidenziazione delle esigenze di integrare regole di carattere generale;

– introduzione di nuove parti “speciali” che tengano in considerazione nuove fattispecie di reato inserite dal Decreto o nuove attività che vengano iniziate dalla Società restando, comunque, necessaria l’approvazione del Modello da parte del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Unico.

II PARTE SPECIALE

PREMESSA

Astarte S.r.l. nasce nel 2006 e, da oltre dieci anni, è punto di riferimento per la formazione dei lavoratori e la consulenza aziendale, in particolar modo nel settore della logistica e dei trasporti, attraverso la programmazione, progettazione e realizzazione di corsi di formazione altamente specializzati.

Astarte ha conseguito la certificazione di qualità ISO 9001:2015, rinnovata il 22.02.2018 e UNI EN ISO 9001:2015.

La Parte Speciale del presente Modello si propone di:

– individuare, previa descrizione delle fattispecie incriminatrici, le attività aziendali nel cui ambito potrebbero essere commessi reati rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/01;

– evidenziare ai Destinatari del Modello quali comportamenti concreti potrebbero comportare l’applicazione, nei confronti di ASTARTE, delle sanzioni previste dal Decreto Legislativo n. 231/01;

– disciplinare i comportamenti richiesti ai destinatari del Modello, al fine specifico di prevenire la commissione di reati;

– istituire un sistema di verifica e controllo, affinché il Datore di lavoro vigili che il delegato alle funzioni anti infortunistiche espleti correttamente i compiti trasferitigli ai sensi dell’art. 16 D. Lgs. 81/2008;

Obiettivo finale della Parte Speciale, pertanto, è la costruzione di un insieme strutturato di “regole” che non possa essere eluso, se non fraudolentemente (concretandosi però, in tale evenienza, l’esimente da responsabilità di cui all’art. 6, comma 1, lett. c del Decreto).

1. ATTIVITA’ SENSIBILI PER ASTARTE SRL

Con riferimento alle esigenze individuate dal Legislatore nel Decreto, e tenuta conto dei reati ipotizzabili e analiticamente descritti nella “III PARTE Speciale – Reati” che segue, la mappatura delle attività a rischio di reato, ovvero delle attività nel cui ambito possono essere presenti rischi potenziali di commissione di reato previsti dal Decreto, ha permesso di individuare in quali aree/settori e secondo quali modalità si possono verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal Decreto.

In ragione della specifica operatività della Società, si è ritenuto di incentrare maggiormente l’attenzione sui rischi di commissione dei reati di cui agli artt. 24, 25, 25-bis, 25-ter, 25-septies, 25- octies, 25-novies, 25-undecies e 25-duodecies del D.Lgs. 231/2001;

Per quanto, invece, concerne il falso numerario (art. 25-bis), i reati di terrorismo ed eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater), le pratiche mutilative (art. 25.quater.1), i delitti contro la libertà individuale (art. 25-quinquies), i reati cosiddetti “transnazionali” (art. 10 L. 146/2006), i reati ed illeciti amministrativi di abuso di mercato (art. 25 sexies); il reato relativo all’induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies) si è ritenuto remoto il rischio della loro commissione nell’interesse o a vantaggio della medesima ASTARTE e avuto riguardo all’attuale operatività della Società.

E’ poi stato ritenuto esaustivo il richiamo ai principi contenuti sia nel presente Modello, comprensivo dei suoi allegati, sia nel Codice Etico, ove si vincolano, tra gli altri, gli esponenti aziendali della Società ed i collaboratori, fornitori e prestatori di servizi, al rispetto dei valori di tutela della personalità individuale, correttezza, moralità, dignità ed uguaglianza nonché rispetto delle leggi.

Sulla base dell’analisi di cui sopra, le “Attività Sensibili” sono risultate le seguenti:

Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione:

– rapporti con pubblici funzionari, incaricati di pubblico servizio;

– gestione dei rapporti con pubblici funzionari in occasione di visite ispettive;

– partecipazione a gare indette dalla pubblica amministrazione;

– richiesta autorizzazioni, licenze e certificazioni;

Gestione di omaggi, liberalità e sponsorizzazioni;

Selezione e assunzione del personale;

Gestione flussi monetari e finanziari;

Gestione del bilancio e dei relativi allegati;

Gestione degli adempimenti in materia di sicurezza e salute nel luogo di lavoro;

Gestione delle applicazioni software, infrastrutture e risorse informatiche;

Gestione delle attività commerciali per prevenire i delitti contro l’industria e il commercio;

Gestione degli adempimenti amministrativi, fiscali, tributari per prevenire la commissione del reato di autoriciclaggio.

2. PROTOCOLLI SPECIFICI

Per migliore chiarezza espositiva, anche ai fini della successiva diffusione del Modello, le procedure individuate al fine di prevenire la commissione dei reati 231 sono contenute nell’Allegato III del Modello.

3. Regolamento dell’Organismo di Vigilanza

1) Costituzione del’O.D.V.

Conformemente alle previsioni dell’art. 6 del D.lgs. n. 231/01, la Società ha costituito l’Organismo di Vigilanza e controllo (di seguito “Organismo di Vigilanza” o O.D.V.), incaricato di vigilare sulla corretta ed efficace attuazione del Modello di organizzazione e controllo.

L’Organismo di Vigilanza è composto da membri scelti tra professionisti, dipendenti della Società e soggetti dotati di specifiche e comprovate professionalità, competenze ed esperienze in materia aziendale ed in attività ispettiva e/o che conoscano la realtà della Società.

L’Organismo di Vigilanza può essere composto dalla persona del Presidente e dagli altri due membri.

L’Amministratore Unico nomina i membri dell’Organismo di Vigilanza ed assegna loro un compenso annuo e il budget di spesa annua che potrà essere utilizzato a propria discrezione nell’esecuzione dei compiti affidati per le spese di informativa, consulenze esterne, trasferte ed ogni altra attività inerente l’attività di controllo.

Ogni componente dell’Organismo di Vigilanza deve essere in grado di eseguire le funzioni e i compiti assegnati all’Organismo di Vigilanza, considerati i diversi settori in cui si svolge l’attività di verifica e controllo.

I componenti possono essere scelti anche all’interno delle risorse della Società.

I membri dell’Organismo di Vigilanza rimangono in carica due anni; l’incarico può essere loro rinnovato da parte dell’Amministratore Unico.

Nel caso di revoca, rinuncia, morte di uno dei membri dell’Organismo di Vigilanza, l’Amministratore Unico provvede con tempestività alle nuove nomine; i nuovi nominati rimarranno in carica fino alla scadenza prevista per gli altri membri dell’Organismo di Vigilanza.

In presenza di impedimento o mancanza del Presidente dell’Organismo di Vigilanza, la Presidenza viene assunta dal componente dell’Organismo di Vigilanza più anziano fino alla successiva riunione.

In aggiunta a quanto previsto al punto 3.3 della parte generale del presente modello, è ritenuta causa di decadenza e/o ineleggibilità dei membri dell’Organismo di Vigilanza la presenza:

a) di una delle circostanze descritte nell’art. 2382 c.c.;
b) di situazioni in cui può essere seriamente compromessa l’autonomina e l’indipendenza del singolo componente dell’Organismo di Vigilanza;
c) dell’avvio di indagini nei confronti di un componente dell’Organismo di Vigilanza per reati sanzionati dal D.Lgs. n. 231/2001;
d) della sentenza di condanna (o patteggiamento) anche non definitiva, per aver compiuto uno dei reati sanzionati dal D.Lgs. n. 231/2001 o l’applicazione, a titolo di sanzione interdittiva, anche temporanea, della titolarità di cariche pubbliche o da uffici direttivi di persone giuridiche;
e) il venir meno di uno dei requisiti di autonomia, indipendenza, onorabilità e professionalità;
f) un grave inadempimento dei doveri propri dell’Organismo di Vigilanza.

I requisiti di autonomia e di indipendenza sono fondamentali e devono permanere in capo a tutti i componenti durante tutto il periodo in cui essi svolgono le funzioni nel seguito meglio specificate.

Tali requisiti presiedono alla garanzia di imparzialità dell’operato dell’Organismo di Vigilanza, evitando che tale organo risulti direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono

l’oggetto della sua attività di controllo.

Ciascun componente non deve avere un profilo professionale e personale che possa pregiudicare l’imparzialità di giudizio, l’autorevolezza e l’eticità della condotta.

L’Organismo di Vigilanza garantisce, in qualsiasi momento, un efficace controllo, in quanto possiede, al suo interno, competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere.

Tali caratteristiche, unite all’autonomia e all’indipendenza, garantiscono l’obiettività di giudizio.

Per garantire una costante vigilanza sull’applicazione del Modello, l’Organismo di Vigilanza svolge con adeguato impegno ed in modo continuativo le attività di controllo necessarie ed opportune, essendo munito, a tal fine, dei necessari poteri di indagine. La continuità dell’azione e della vigilanza garantisce, inoltre, un costante aggiornamento del Modello.

Il venire meno di una di tali caratteristiche in capo ad un componente dell’Organismo di Vigilanza determina la decadenza dall’incarico.

2) Poteri e compiti dell’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza opera in completa autonomia e indipendenza; a garanzia di questo, l’Organismo di Vigilanza è posto al vertice della gerarchia della Società e riferisce direttamente all’Amministratore Unico.

L’Organismo di Vigilanza adotta un proprio regolamento interno (e sue integrazioni) contenente la descrizione delle modalità di esecuzione dei compiti ad esso affidati.

L’Organismo di Vigilanza verbalizza i principali rilievi emersi nelle attività svolte; annota ogni altro elemento di rilevo emerso nelle verifiche e ispezioni.

Conformemente al D.Lgs. n. 231/01 e al Modello adottato dalla Società, il componente dell’Organismo di Vigilanza della Società dovrà svolgere, con profuso e continuo impegno, principalmente due tipologie di attività, e precisamente:

Funzione ispettiva e repressiva

L’Organismo di Vigilanza è chiamato a vigilare affinché i destinatari del Modello, così come individuati in base alle diverse fattispecie di reato ivi indicate, osservino tutte le prescrizioni e le

procedure in esso descritte;

Funzione preventiva dei reati

L’Organismo di Vigilanza è chiamato a verificare i risultati raggiunti con l’applicazione del Modello in ordine alla prevenzione di reati, valutando e consigliando agli organi societari preposti la necessità o, più semplicemente, l’opportunità di adeguare il Modello a norme sopravvenute, a mutamenti nel tempo dell’attività della Società o a esigenze aziendali non previste e disciplinate dal Modello.

Fermo quanto precede, l’Organismo di Vigilanza deve assolvere i seguenti compiti:

a) Vigilare sulla reale efficacia del Modello rispetto alla struttura aziendale e sul rispetto, da parte

dei destinatari dello stesso, delle prescrizioni ivi contenute (funzione ispettiva e repressiva dei reati).

La direzione della Società e i singoli responsabili hanno l’obbligo di segnalare per iscritto all’Organismo di Vigilanza le possibili situazioni che potrebbero esporre l’azienda al rischio di reato. L’Organismo di Vigilanza deve altresì presentare di proposte di adeguamento dello stesso in base alla mutata struttura aziendale, all’attività della Società o alle modifiche normative e follow-up sull’attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni proposte;

b) Analizzare nel tempo il mantenimento dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello curando, se opportuno, l’aggiornamento, qualora siano necessarie misure di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali o ad intervenute modifiche normative, nonché verificare i risultati raggiunti dall’applicazione del Modello (funzione preventiva dei reati) e di impulso all’attuazione ed effettiva funzionalità delle soluzioni proposte;
c) promuovere e assicurare un’adeguata diffusione e conoscenza del Modello nei confronti dei dipendenti della Società e dei destinatari dello stesso;
d) eseguire verifiche periodiche nella Società finalizzate alla corretta applicazione delle procedure descritte nel Modello di Organizzazione e dei principi contenuti nel Codice Etico.

L’Organismo di Vigilanza accerta che le procedure interne redatte al fine di prevenire la commissione dei reati rilevanti ex D.Lgs. n. 231/2001 vengano documentate per iscritto;

e) verificare l’adeguatezza delle soluzioni organizzative adottate per attuare il Modello avvalendosi delle funzioni aziendali competenti;
f) programmare le attività di verifica su base annuale, in conformità a un programma preventivamente comunicato all’Amministratore Unico. L’Organismo di Vigilanza dispone verifiche a sorpresa nelle aree “sensibili” ritenute a rischio;
g) documentare e riportare all’Amministratore Unico le conclusioni relative alle verifiche effettuate, segnalando le problematiche emerse e i provvedimenti da adottare per correggere tali situazioni;
h) raccogliere e conservare in uno specifico archivio, riservato solamente all’Organismo di Vigilanza, la documentazione delle informazioni di rilievo ottenute nell’esecuzione delle attività di controllo e verifica, predisponendo quanto occorre affinché ogni registrazione sia e rimanga leggibile e possa essere facilmente identificata e rintracciabile ed al fine di fornire evidenza dell’efficace funzionamento dello stesso;
i) coordinarsi con le altre funzioni aziendali al fine di controllare le attività della Società nelle aree a rischio di commissione di reato.
l) verificare le iniziative volte alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello;
m) definire e aggiornare la lista delle informazioni che gli devono essere trasmesse ai sensi dell’art. 6 del Modello;
n) presentare ogni anno mesi all’Amministratore Unico e al Collegio Sindacale una valutazione sull’applicazione e sull’adeguatezza rispetto alle prescrizioni del Legislatore ed eventuali proposte di adeguamento del Modello alla situazione desiderata e le azioni necessarie per la concreta implementazione delle stesse;
o) condurre indagini interne volte all’accertamento di presunte violazioni del Modello;
p) se nell’attività di verifica emergono carenze od omissioni, nella corretta esecuzione del Modello o possibili violazioni delle prescrizioni contenute nel Modello, l’Organismo di Vigilanza richiede con immediatezza ai responsabili delle direzioni aziendali interessate e agli autori delle violazioni (se conosciuti) informazioni e notizie.

L’Organismo di Vigilanza dispone con immediatezza i provvedimenti e le misure necessarie per correggere tali mancanze e impedire la commissione di ulteriori illeciti;

r) in presenza di violazioni del Modello, o di mancato adeguamento da parte dei dipendenti o funzionari della Società, alle prescrizioni indicate dall’Organismo di Vigilanza, quest’ultimo procederà alla segnalazione all’Amministratore Unico e ai responsabili delle direzioni aziendali per l’adozione degli opportuni provvedimenti.

III) Conservazione delle informazioni dell’Organismo di Vigilanza

I verbali delle riunioni dell’Organismo di Vigilanza, le informazioni, le notizie e la documentazione raccolta nell’esercizio delle attività di verifica sono conservati in uno specifico archivio, il cui accesso è consentito solamente ai membri dell’Organismo di Vigilanza. Lo stesso trattamento di riservatezza si applica ai dati dell’Organismo di Vigilanza presenti su supporto informatico.

Tali informazioni sono considerate riservate; potranno essere poste a conoscenza dell’Amministratore Unico su specifica iniziativa dell’Organismo di Vigilanza o su esplicita e motivata richiesta dell’ Amministratore. L’accesso a tale documentazione verrà garantito su specifica richiesta delle Autorità Giudiziarie competenti.

L’Organismo di Vigilanza, in ogni caso, tratterà i dati personali e le informazioni nel rispetto del D.Lgs. n. 196/2003 e successive modifiche e integrazioni, nonché delle disposizioni contenute nel Reg. Eu. 679/2016 reso esecutivo in Italia a decorrere dal 25.05.2018.

IV) Flussi Informativi e segnalazioni da e verso l’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza deve essere messo a conoscenza di ogni informazione, proveniente non solo da collaboratori, a qualsiasi titolo, della Società, ma anche da terzi ed attinente all’attuazione del Modello nelle aree di attività a rischio.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza è tenuto alle seguenti linee di reporting:

a) Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari;
b) Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti del personale;
c) Informativa all’Organismo di Vigilanza da parte dei destinatari del Modello.

Si ricordano, nel seguito, le modalità di ciascuna delle informative sopra elencate.

V) Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi societari.

L’Organismo di Vigilanza della Società avrà il compito di informare gli organi societari secondo le due seguenti linee di reporting:

a) La prima, su base continuativa, direttamente con l’Amministratore Unico;
b) La seconda, su base periodica, nei confronti dell’Amministratore Unico e del Collegio Sindacale se istituito, conformemente a quanto previsto nel Modello. Fermo restando quanto sopra, l’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi o potrà, a sua volta, presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello od a situazioni specifiche.
VI) Informativa dell’Organismo di Vigilanza nei confronti del personale e formazione del personale.

L’Organismo di Vigilanza ha l’obbligo di:

a) Assicurarsi che tutto il personale abbia condiviso ed accettato il Codice Etico ed i protocolli aziendali;
b) Definire la competenza necessaria del personale che possiede mansioni nell’ambito delle attività aziendali nelle aree a rischio di commissione di reato;
c) Pianificare ed attuare l’attività di informazione e formazione del personale in funzione della competenza richiesta per la posizione ricoperta in relazione alle capacità professionali effettivamente possedute;
d) Documentare e valutare l’efficacia dell’attività di informazione svolta.

VII) Informativa all’Organismo di Vigilanza da parte dei destinatari del Modello.

Il personale della Società, sia dirigente che non dirigente, porterà a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza ogni informazione di qualsiasi tipo proveniente anche da terzi, concernente l’attuazione

del Modello nell’ambito delle attività nelle aree a rischio di commissione di reato.

La Società deve altresì predisporre quanto occorre per estendere analogo obbligo di informazione anche a carico di tutti i soggetti terzi con i quali intrattiene rapporti professionali, nell’ambito delle attività che costoro svolgono nelle aree a rischio di commissione di reato.

A tale scopo è necessario:

a) Raccogliere tutte le segnalazioni relative alla commissione di reati previsti dal Decreto in relazione all’attività della Società o comunque concernenti comportamenti non conformi alle disposizioni del Modello ovvero con le regole di condotta adottate dalla Società stessa ed esplicitate nei protocolli e nel Codice Etico;
b) Rendere noto con la massima tempestività possibile ogni problema riscontrato nell’applicazione delle disposizioni del Modello. L’Organismo di Vigilanza, al fine di adempiere ai propri compiti, potrà avere libero accesso a tutta la documentazione ed alle informazioni aziendali rilevanti.

Gli organi amministrativi della Società devono comunicare all’Organismo di Vigilanza tutte le informazioni relative:

– alle conclusioni delle verifiche ispettive disposte da funzioni di controllo interno da cui risultano eventuali responsabilità per i reati di cui al D.Lgs. n. 231/2001;

– alla presenza di anomalie o elementi sospetti riscontrati dalle funzioni ispettive;

– alle comunicazioni dei procedimenti disciplinari iniziati (o archiviati) e dei provvedimenti disciplinari adottati per fatti che potrebbero essere stati commessi in violazione delle prescrizioni contenute nel modello;

– alle comunicazioni di inizio di procedimenti da parte della polizia giudiziaria, o di altra autorità nei confronti della Società o dei legali rappresentanti per reati che potrebbero aver violato le disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 231/2001;

– alle richieste di assistenza legale proposte dai soci, amministratori, dirigenti o dipendenti a seguito di procedimenti aperti per la commissione di reati rilevanti ex D.Lgs. n. 231/2001;

– alle comunicazioni in ordine alla variazione della struttura organizzativa, variazioni delle deleghe e dei poteri;

– ai verbali delle riunioni dell’Assemblea e del Collegio Sindacale se istituito;

– alla variazione delle aree di rischio, alla realizzazione di operazioni a rischio o comunque idonee ad alterare il rischio predeterminato nel modello di organizzazione;

– ai contratti conclusi con la Pubblica Amministrazione e alle erogazioni di fondi e contributi pubblici ricevuti dalla Società;

– alla relazione del Collegio Sindacale se istituito;

– alle informazioni relative ai clienti e fornitori della Società indagati per reati ex D.Lgs. n. 231/2001;

I responsabili per la sicurezza sul lavoro e l’Amministratore Unico dovranno aggiornare l’Organismo di Vigilanza sulle procedura di sicurezza, il loro rispetto, eventuali modifiche e in caso di verificazione di un infortunio sul lavoro.

Annualmente dovrà essere presentata all’Organismo di Vigilanza una relazione sullo stato degli adempimenti in materia di sicurezza.

Sarà facoltà dell’Organismo di Vigilanza partecipare alle riunioni periodiche previste dalle vigenti

normative di legge in materia di igiene e sicurezza del lavoro.

3) Segnalazioni all’Organismo di Vigilanza delle violazioni del Modello.

I funzionari, dipendenti della Società, e i destinatari del Modello hanno l’obbligo di riferire all’Organismo di Vigilanza della presenza di possibili violazioni del Modello, o la commissione dei reati sanzionati dal D.Lgs. n. 231/2001, per agevolare tali comunicazioni, è stato diffuso l’indirizzo email/PEC dei componenti dell’Organismo di Vigilanza.

Le segnalazioni, in linea con principi del Codice Etico, dovranno essere in forma scritta e non anonima e contenere ogni necessario riferimento ad ogni violazione o sospetto di violazione delle prescrizioni del Modello.

L’Organismo di Vigilanza opererà in modo da assicurare i segnalatori contro forme di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando la riservatezza dell’identità del segnalatore, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società ovvero delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

L’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e le azioni da adottare, a sua discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere all’effettuazione di una indagine interna.

In ogni caso, l’autore della segnalazione non dovrà/potrà subire provvedimenti disciplinari, qualora dipendente della Società, ovvero sanzioni di natura contrattuale, qualora soggetto terzo, in quanto la segnalazione è stata effettuata nell’adempimento dei doveri di fedeltà e diligenza del lavoratore, piuttosto che nell’adempimento di un obbligo contrattuale di buona fede e correttezza, al fine di scongiurare la commissione di un reato.

La Società garantisce che il membro dell’Organismo di Vigilanza non potrà essere soggetto a ritorsioni in conseguenza dei compiti assegnati: la medesima protezione viene assegnata ai dipendenti e funzionari della Società che collaborano con l’Organismo di Vigilanza.

4) Responsabilità dell’Organismo di Vigilanza – Autonomia operativa e finanziaria.

L’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sull’attuazione e sull’idoneità del Modello di organizzazione della Società presentando all’Amministratore Unico le integrazioni e i miglioramenti da apportare al Modello.

L’Amministratore Unico rappresenta l’unico organo che ha l’obbligo di prevenire i reati e il potere di modificare il Modello.

A favore dell’unico componente dell’Organismo di Vigilanza, l’Amministratore Unico potrà stipulare una forma di assistenza assicurativa.

Per garantire l’autonomia nello svolgimento delle funzioni assegnate all’Organismo di Vigilanza, nel modello di organizzazione la Società ha previsto che:

– le attività dell’Organismo di Vigilanza non devono essere preventivamente autorizzate da alcun organo della Società;

– l’Organismo di Vigilanza ha accesso a tutte le informazioni e ai documenti della Società compresi quelli disponibili su supporto informativo e può chiedere direttamente informazioni a tutto il personale della Società;

– le attività svolte dall’Organismo di Vigilanza in ordine alla adeguatezza del Modello non sono soggette alla valutazione degli organi della Società; ciò nonostante, rimane in capo all’Amministratore Unico la responsabilità in merito all’adeguatezza del Modello;

– l’Organismo di Vigilanza ha facoltà di disporre, in autonomia e senza alcun preventivo consenso, delle risorse finanziarie stanziate dall’Amministratore Unico su specifica richiesta dell’Organismo di Vigilanza al fine di svolgere l’attività assegnata. Assieme alla relazione annuale verrà presentato rendiconto delle spese sostenute (es: trasferte, consulenze esterne,

specialistiche, ecc.).

III PARTE SPECIALE – REATI

I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

Definizione di Pubblica Amministrazione, di Pubblico Ufficiale e di soggetti Incaricati di Pubblico Servizio

Soggetto passivo di questo tipo di reati è la Pubblica Amministrazione secondo l’accezione estesa individuata dalla giurisprudenza, che ha fornito alcuni indici rivelatori del carattere pubblicistico di un Ente, quali:

la sottoposizione ad un’attività di controllo e di indirizzo a fini sociali, nonché ad un potere di nomina e revoca degli amministratori da parte dello Stato o di altri enti pubblici;
la presenza di una convenzione e/o concessione con la Pubblica Amministrazione;
l’apporto finanziario da parte dello Stato;
la presenza dell’interesse pubblico in seno all’attività economica.

L’applicazione pratica di tali principi presenta spesso elementi di criticità. Tenuto conto della rilevanza attribuita dal D.Lgs. 231/2001, ASTARTE opta per una interpretazione ampia del concetto di Pubblica Amministrazione, fino ad includere anche soggetti che, sebbene presentino formalmente una natura privatistica, sono contraddistinti dal carattere pubblicistico dell’attività esercitata ovvero dalla rilevante presenza di partecipazioni da parte di soggetti pubblici.

Pertanto si fornisce un’elencazione volutamente ampia, ma non esaustiva, degli enti pubblici:

Imprese pubbliche e soggetti privati che adempiono una funzione pubblicistica, quali:
- Eni S.c.a r.l., Enel S.c.a r.l., Telecom Italia S.c.a r.l., ecc.;
- Poste Italiane S.c.a r.l., RAI – Radiotelevisione Italiana, Ferrovie dello Stato;
Amministrazioni dello Stato, Regioni, enti territoriali e locali, altri enti pubblici non economici, organismi di diritto pubblico comunque denominati e loro associazioni, quali:
- Camera e Senato, Ministeri, Regioni, Province e Comuni;
- Magistratura, Forze Armate e di Polizia (Guardia di Finanza, Arma dei Carabinieri, Polizia di Stato, Polizia Municipale, etc.);
- Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Autorità Garante per la protezione dei dati personali, Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas;
- Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Dogane e del Territorio, Amministrazioni, aziende e enti del Servizio Sanitario Nazionale, Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura e loro associazioni, Istituti e Scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative, Istituzioni universitarie;
- ACI – Automobile Club d’Italia, ASI – Agenzia Spaziale italiana, CNEL – Consiglio Nazionale dell’Economia e del Lavoro, CNR – Consiglio Nazionale delle Ricerche, CONI – Comitato Olimpico Nazionale, CRI – Croce Rossa italiana, ENEA – Ente per le nuove tecnologie, l’energia e l’ambiente, ENPALS – Ente nazionale di previdenza e di assistenza per i lavoratori dello spettacolo, ICE – Istituto nazionale per il commercio estero, INAIL – Istituto nazionale assicurazioni infortuni sul lavoro, INPDAP – Istituto nazionale di previdenza per i dipendenti dell’amministrazione pubblica, INPS – Istituto nazionale della previdenza sociale, ISS – Istituto superiore di sanità, ISAE – Istituto di Studi e Analisi Economica, ISTAT – Istituto nazionale di statistica, IPZS – Istituto poligrafico e zecca dello Stato, Amministrazione dei Monopoli di Stato;
- Organi della Commissione Europea, Pubblica Amministrazione di Stati esteri.

In relazione ai reati contro la P.A. presi in considerazione dal Decreto, rilevano le figure di Pubblico Ufficiale e di Incaricato di Pubblico Servizio.

Pubblico Ufficiale (P.U.) è colui che svolge una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. Quanto alla funzione amministrativa, va posto l’accento sulla tipologia dell’attività in concreto esercitata, attività che deve essere disciplinata da norme di diritto pubblico e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della P.A. attraverso poteri autoritativi o certificativi.

E’ irrilevante la qualità formale del soggetto, essendo tale non solamente colui che è chiamato direttamente ad esplicare, da solo o in collaborazione con altri, mansioni proprie dell’autorità, ma anche colui che è chiamato a svolgere attività pur non immediatamente rivolte ai fini dell’ufficio, ma aventi carattere accessorio o sussidiario, perché attinenti all’attuazione dei fini medesimi (Cass. Pen. Sez. VI, sent. n. 85/172198).

Inoltre, vanno incluse nella nozione di pubblica funzione le attività che, pur non connotate dal concreto esercizio della potestà certificativa e del potere autoritativo, costituiscono l’attuazione più completa e connaturale dei fini dell’ente, sì da non poter essere isolate dall’intero contesto delle funzioni dell’ente medesimo (Cass. Pen. Sez VI n. 172191/85).

Ad esempio, sono stati ritenuti Pubblici Ufficiali:

gli operatori di istituti di credito – normalmente esclusi dall’ambito pubblico – per le attività svolte dai medesimi istituti nelle vesti di banche agenti o delegate dall’amministrazione finanziaria (Cass. Pen., sez. VI, 24.4.1997, n. 3882);
gli organi amministrativi e il presidente di società privata concessionaria di autostrade, ovvero concessionaria dell’ANAS, in quanto dette società assolvono la funzione di protezione dell’interesse pubblico affidata originariamente all’Ente concedente (Cass. Pen., sez. III, 13.9.1993, n. 1806);
i componenti le commissioni di gara d’appalto per le forniture alle Unità sanitarie locali, dotati di poteri certificativi che concorrono a manifestare la volontà dell’amministrazione (Cass. Pen., sez. VI, 4.1.1996, n. 96).

Incaricato di Pubblico Servizio (I.P.S.) è colui che a qualunque titolo presta un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima e con l’esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale.

In via esemplificativa, sono Incaricati di Pubblico Servizio:

amministratori degli enti fieristici, poiché gli stessi svolgono un’attività caratterizzata da fini sociali (Cass. Pen., sez. VI, 11.4.1997, n. 3403;
impiegati postali addetti alla selezione e allo smaltimento della corrispondenza, anche dopo che l’Ente poste è stato trasformato in società per azioni, poiché i servizi postali e quelli di telecomunicazione appartengono al novero dei servizi pubblici (Cass. Pen, sez. VI, 25.9.1998, n. 10138).

In sostanza l’elemento discriminante per individuare se un soggetto rivesta o meno la qualità di incaricato di un pubblico servizio è rappresentato non dalla natura giuridica dell’Ente, ma dalle funzioni affidate al soggetto, le quali devono consistere nella cura di interessi pubblici o nel soddisfacimento di bisogni di interesse generale.

Pertanto, i destinatari del Modello devono prestare la massima attenzione nei rapporti, di qualsiasi tipo ed a qualsiasi livello, con i soggetti sopra elencati ed i loro dirigenti, dipendenti e collaboratori.

Tipologia di reati

Il presente paragrafo si riferisce ai reati nei confronti della Pubblica Amministrazione elencati agli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/2001.

Ai fini di una migliore divulgazione dei contenuti del Modello e comprensione degli stessi, si riporta di seguito una sommaria descrizione e, in taluni casi, esemplificazione, delle fattispecie di reato ritenute applicabili.

Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti, sovvenzioni o contributi da parte dello Stato italiano o da altro Ente Pubblico o dall’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate (la condotta, infatti, consiste nell’avere distratto, anche parzialmente, la somma ottenuta, senza che rilevi che l’attività programmata si sia comunque svolta).

Tenuto conto che il momento consumativo del reato coincide con la fase esecutiva, il reato stesso può configurarsi anche con riferimento a finanziamenti già ottenuti in passato e che ora non vengano destinati alle finalità per cui erano stati erogati.

Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui – mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute – si ottengano per sé o altri, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione Europea.

In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316 bis c.p.), a nulla rileva l’uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento in cui i finanziamenti vengono ottenuti.

Infine, va evidenziato che tale ipotesi di reato è residuale rispetto alla fattispecie della truffa ai danni dello Stato, nel senso che si configura solo nei casi in cui la condotta non integri gli estremi di tale fattispecie.

Truffa in danno dello Stato, di altro Ente Pubblico o dell’Unione Europea (art. 640, comma 2 n. 1, c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro Ente Pubblico o all’Unione Europea).

Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di gara, si forniscano alla Pubblica Amministrazione informazioni non veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta), al fine di ottenere l’aggiudicazione della gara stessa.

Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche.

Trattandosi di truffa, la fattispecie prevista dall’art. 640bis c.p. si differenzia da quella disciplinata dall’art. 316bis c.p. per i requisiti degli “artifici e raggiri” e dell’induzione in errore. Pertanto, come chiarito da dottrina e giurisprudenza, la fattispecie richiede, oltre all’esposizione di dati falsi, un quid pluris idoneo a vanificare o a rendere meno agevole l’attività di controllo delle richieste da parte delle autorità preposte.

Frode informatica in danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno allo Stato o altro Ente Pubblico.

In concreto, ad esempio, può integrarsi il reato in esame qualora, una volta ottenuto un finanziamento, venisse violato il sistema informatico al fine di inserire un importo relativo ai finanziamenti superiore a quello ottenuto legittimamente.

Inoltre, viene considerata come reato presupposto la fattispecie di frode informatica in danno dello Stato che di altro ente pubblico, con sostituzione dell’identità digitale.

REATI REALIZZATI NEI RAPPORTI CON PUBBLICI UFFICIALI O CON INCARICATI DI UN PUBBLICO SERVIZIO

Concussione (art. 317 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua posizione, costringa taluno a procurare a sé o ad altri denaro o altre utilità non dovutegli.

Tale forma di reato (residuale nell’ambito delle fattispecie di cui al D.Lgs. 231/2001) potrebbe ravvisarsi nell’ipotesi in cui un dipendente concorra nel reato del pubblico ufficiale o di un incaricato di pubblico servizio, il quale, approfittando di tale qualità, richieda a terzi prestazioni non dovute (sempre che da tale comportamento ne derivi, in qualche modo, un vantaggio per la Società o sia stato compiuto nell’interesse della Società medesima).

Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)

Salvo che il fatto costituisca più grave tale fattispecie si configura allorchè il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità non dovutegli.

Corruzione per l’esercizio della funzione o per atto contrario ai doveri d’ufficio (artt. 318, 319, 320 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale, indebitamente riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi, o ne accetti la promessa, per l’esercizio delle sue funzioni (determinando un vantaggio in favore dell’offerente) o per compiere un atto contrario ai suoi doveri d’ufficio.

L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l’aggiudicazione di una gara).

Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale o dell’incaricato del pubblico servizio.

Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, il pubblico ufficiale rifiuti l’offerta illecitamente avanzatagli.

Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la Società (o una società del Gruppo) sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche un cancelliere od altro funzionario).

I processi a rischio

I reati considerati presuppongono l’esistenza di rapporti con la Pubblica Amministrazione, intesa in senso lato e tale da ricomprendere anche la Pubblica Amministrazione di Stati esteri e gli Organi Comunitari nel senso accennato in premessa.

Le aree di attività della Società più specificamente a rischio riguardo alle fattispecie dei reati di cui trattasi sono le seguenti:

Processo

– Affidamento incarichi professionali;

– Omaggi, erogazioni liberali, sponsorizzazioni e rimborsi spesa;

– Bilancio e adempimenti fiscali;

– Fatturazione passiva;

– Gestione risorse finanziarie e cassa;

– Gestione sistemi informatici e privacy;

– Vendita e fatturazione attiva;

– Rapporti con altri enti ispettivi (pubblici e privati).

Elementi di controllo e protocolli preventivi procedurali e comportamentali

Affidamento incarichi professionali:

chiara individuazione delle figure aziendali che possono richiedere consulenze professionali (perimetro funzionale);
Definizione oggettiva della prestazione richiesta da parte dei singoli responsabili di funzione;
Valutazione comparativa con richiesta di un numero minimo di preventivi, con conservazione dei curriculum vitae raccolti;
Contrattualizzazione del rapporto;
Inserimento di clausole di tutela 231 nei contratti;
Acquisizione e conservazione della documentazione attestante l’effettività delle prestazioni.

Omaggi, erogazioni liberali, sponsorizzazioni e rimborsi spesa:

esplicitazione del concetto di omaggio ed identificazione del limite di valore che i beni in oggetto devono avere;
tracciabilità delle richieste/segnalazioni di omaggio da parte dei proponenti;
identificazione del soggetto interno ritenuto responsabile della gestione degli omaggi in azienda;
limitazione del valore economico della liberalità nel codice etico;
indicazione dei nominativi di eventuali terzi (es. clienti) in favore dei quali si sono sostenute le spese o effettuate le liberalità;

Bilancio e adempimenti fiscali:

presidio dell’Ufficio Amministrativo nel rispetto degli adempimenti imposti dalla normativa civilistica e fiscale;
presenza di un sistema di contabilità industriale per la generazione della maggior parte delle poste di bilancio;
coinvolgimento di uno studio di consulenza esterno per adempimenti fiscali e tributari di natura straordinaria. Fatturazione passiva:
rispetto dei requisiti di separazione e contrapposizione di funzioni, nei limiti di risorse a disposizione, tra:
- chi ordina un bene o un servizio;
- chi riceve e comunica il ricevimento;
- chi riceve la fattura o il giustificativo e lo abbina all’ordine ed al ricevimento;
- chi autorizza la spesa;
- chi predispone il bonifico/assegno;
- chi autorizza il bonifico/firma assegno;
- chi effettua le riconciliazioni bancarie.

Gestione risorse finanziarie e cassa

utilizzo di strumenti bancari per le operazioni di pagamento;
limitazione – sia per numero che per importo – delle operazioni per cassa.
documentabilità dei movimenti (documenti giustificativo a riprova delle operazioni);
utilizzo di remote banking per l’effettuazione di operazioni sui propri conti correnti;
riconciliazione periodica degli estratti conto con le risultanze contabili;
potere di firma e operatività sui c/c bancari attribuito formalmente ai soli vertici aziendali.

Gestione sistemi informatici e privacy:

controlli periodici sulla legittimità del software e sulla profilazione degli utenti per accesso ai dati;
introduzione nei contratti con i fornitori, che a qualche titolo hanno accesso ai sistemi informatici aziendali (fornitori di software, manutentori hardware, etc.), di una clausola a tutela della società.

Vendita e fatturazione attiva

formalizzazione dei contratti di vendita
definizione delle politiche commerciali da parte dell’amministratore Unico o del Consilgio di Amministrazione se presente.
utilizzo prevalente di strumenti bancari come modalità di incasso (bonifici, RiBa).

Rapporti con altri enti ispettivi (pubblici e privati)

individuazione di soggetto «apicale» incaricato dalla Società alla gestione dei rapporti con gli enti ispettivi;
previsione di separazione tra chi gestisce operativamente l’assistenza alle operazioni ispettive e chi ne discute le conclusioni alla fine dell’intervento;
intervento di più soggetti nella preparazione dei documenti e nel relativo controllo di veridicità e correttezza dei dati.

REATI SOCIETARI

Tipologia di reati

Il presente paragrafo si riferisce ai reati societari elencati all’art. 25 ter del D.Lgs. 231/2001.

False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 c.c.)

Si tratta di due ipotesi di reato la cui condotta tipica coincide e che si differenziano per il tipo di società al cui interno viene commesso il reato (quotate o meno).

Le due fattispecie si realizzano con l’esposizione nei bilanci, nelle relazioni e nelle altre comunicazioni previste dalla legge (relazione sulla gestione, bilancio consolidato, bilanci straordinari, beni di terzi), dirette ai soci o al pubblico, di fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero, ovvero nell’omissione di fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo alla quale appartiene in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore.

Soggetti attivi del reato sono gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci ed i liquidatori.

Si precisa che:

– la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto;

– le informazioni non veritiere o omesse devono essere rilevanti e tali da rappresentare in modo sensibilmente diverso dal vero la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo alla quale appartiene;

– la responsabilità si estende anche all’ipotesi in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

Fatti di lieve entità (artt. 2621-bis c.c.)

La pena è ridotta se i fatti di cui all’art. 2621 c.c. sono classificabili come di lieve entità tenuto conto della natura e delle dimensioni della società e delle modalità o degli effetti della condotta.

In particolare, la stessa pena ridotta è applicata a quelle società che non superano i limiti indicati dal secondo comma dell’articolo 1 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267. In tale caso, il delitto è procedibile a querela della società, dei soci, dei creditori o degli altri destinatari della comunicazione sociale.

Impedito controllo (art. 2625 c.c.)

Il reato consiste nell’ostacolare o impedire lo svolgimento delle attività di controllo e/o di revisione – legalmente attribuite ai soci, ad organi sociali o a Società di Revisione – attraverso l’occultamento di documenti od altri idonei artifici.

Soggetti attivi del reato sono esclusivamente gli amministratori della Società.

Poiché il D.Lgs. 231/2001 fa esplicito riferimento al solo secondo comma dell’art. 2625 c.c., si precisa che il reato si considera imputabile alla società unicamente nell’ipotesi in cui l’impedimento o il semplice ostacolo, creato dagli amministratori alle verifiche di cui all’art. 2625 c.c., abbia procurato un danno ai soci.

Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

Il reato, previsto a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale, quale garanzia dei diritti dei creditori e dei terzi, si verifica nel caso di restituzione, più o meno palese, dei conferimenti ai soci, ovvero nella liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli, il tutto fuori dalle ipotesi di legittima riduzione del capitale sociale.

Soggetti attivi del reato sono gli amministratori: la legge, cioè, non ha inteso punire anche i soci beneficiari della restituzione o della liberazione, escludendo il concorso necessario. Resta, tuttavia, la possibilità del concorso eventuale, in virtù del quale risponderanno del reato, secondo le regole generali del concorso di cui all’art. 110 c.p., anche i soci che hanno svolto un’attività di istigazione, determinazione o agevolazione nei confronti degli amministratori.

Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.)

Il reato si verifica in due ipotesi:

– nel caso in cui vengano ripartiti utili o acconti sugli utili, che non siano stati effettivamente conseguiti, o che siano destinati per legge a riserva;

– nel caso in cui vengano ripartite riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite.

Il reato si estingue qualora gli utili siano restituiti, o le riserve ricostituite, prima del termine per l’approvazione del bilancio.

Soggetti attivi del reato sono gli amministratori. Anche in tal caso, peraltro, sussiste la possibilità del concorso eventuale dei soci che hanno svolto un’attività di istigazione, di determinazione o di agevolazione nei confronti degli amministratori.

Illecite operazioni sulle azioni sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)

Il reato si perfeziona con l’acquisto o la sottoscrizione, fuori dai casi consentiti dalla legge, di azioni o quote sociali proprie o della società controllante, in modo tale da procurare una lesione all’integrità del capitale sociale e delle riserve non distribuibili per legge.

Il reato si estingue qualora intervenga la ricostituzione del capitale sociale o delle riserve prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio, relativo all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere la condotta.

Operazioni in pregiudizio ai creditori (art. 2629 c.c.)

Il reato si realizza attraverso riduzioni di capitale sociale, fusioni con altre società o scissioni attuate in violazione delle disposizioni di legge e che cagionino danno ai creditori (reato di evento).

Il reato si estingue qualora i creditori danneggiati siano risarciti prima del giudizio.

Soggetti attivi del reato sono gli amministratori.

Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

Il reato si realizza nel caso in cui gli amministratori e i soci conferenti formino o aumentino il capitale sociale in modo fittizio, ponendo in essere almeno una delle seguenti condotte:

– attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale;

– sottoscrizione reciproca di azioni o quote;

– sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti;

– sopravvalutazione rilevante del patrimonio della società in caso di trasformazione.

Soggetti attivi del reato sono gli amministratori ed i soci conferenti.

Si precisa che non è, invece, incriminato l’omesso controllo ed eventuale revisione da parte di amministratori e sindaci, ai sensi dell’art. 2343 3° comma c.c., della valutazione dei conferimenti in natura contenuta nella relazione di stima redatta dall’esperto nominato dal Tribunale.

Illecita influenza in assemblea (art. 2636 c.c.)

Il reato si perfeziona attraverso il compimento di atti simulati o fraudolenti che comportino la formazione di una maggioranza artificiosa in assemblea, allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto.

Il reato può essere commesso da chiunque, quindi anche da soggetti esterni alla società.

Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)

Il reato consiste nel diffondere notizie false ovvero nel realizzare operazioni simulate o altri artifici, concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero nell’incidere in modo significativo sull’affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari.

Il reato può essere commesso da chiunque, quindi anche da soggetti esterni alla società.

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)

Il reato può realizzarsi attraverso due distinte modalità, entrambe finalizzate ad ostacolare l’attività di vigilanza delle autorità pubbliche preposte:

– attraverso comunicazioni alle autorità di vigilanza di fatti, relativi alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria, non corrispondenti al vero, ovvero con l’occultamento, in tutto o in parte, di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati;

– attraverso il semplice ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza, attuato consapevolmente, in qualsiasi modo.

In entrambe le modalità descritte i soggetti attivi nella realizzazione del reato sono gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori.

Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa, per compiere o per omettere un atto, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni. Si applica la stessa pena se il fatto è commesso da chi nell’ambito organizzativo della società o dell’ente privato esercita funzioni direttive diverse da quelle proprie dei soggetti di cui al precedente periodo.

Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.

Chi, anche per interposta persona, offre, promette danaro o altra utilità non dovuti alle persone indicate nel primo comma e nel secondo è punito con le pene ivi previste.

Istigazione alla corruzione (art. 2635-bis c.c.)

Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell’articolo 2635, ridotta di un terzo.

La pena di cui al primo comma si applica agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, che sollecitano per sé o per altri, anche per interposta persona, una promessa o dazione di denaro o di altra utilità, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora la sollecitazione non sia accettata.

I processi a rischio

Le aree di ASTARTE analizzate riguardo alle fattispecie di reati societari sono le seguenti:

Processo

– Gestione societaria

– Bilancio e adempimenti fiscali

Con particolare riferimento alla Corruzione tra privati :

Processo

– Affidamento incarichi professionali

– Omaggi, erogazioni liberali, sponsorizzazioni e rimborsi spesa

– Fatturazione passiva

– Gestione risorse finanziarie e cassa

– Gestione sistemi informatici e privacy

– Acquisti per conduzione operativa dell’impianto

– Vendita e fatturazione attiva

– Rapporti con altri enti ispettivi (pubblici e privati)

Elementi di controllo_Protocolli preventivi procedurali e comportamentali

Gestione societaria

Tracciabilità/verbalizzazione delle decisioni prese dal CdA o dall’Amministratore Unico.
Archiviazione e conservazione nei termini previsti dalla legge dei libri sociali obbligatori.

Con particolare riferimento alla Corruzione tra privati, si veda Parte Speciale Reati contro la Pubblica Amministrazione in relazione a:

Affidamento incarichi professionali
Omaggi, erogazioni liberali, sponsorizzazioni e rimborsi spesa
Fatturazione passiva
Gestione risorse finanziarie e cassa
Gestione sistemi informatici e privacy
Vendita e fatturazione attiva
Rapporti con altri enti ispettivi (pubblici e privati)

REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO

Tipologia di reati

Il 25 Agosto 2007 è entrato in vigore l’art. 25-septies del Decreto, di recente modificato dal nuovo T.U. Sicurezza (d.lgs. n. 81/08), entrato in vigore il 15.5.08. A partire dal 25 agosto 2007, tra i reati presupposto per l’applicazione del D.lgs. 231/01 sono stati annoverati anche i delitti di cui agli articoli 589 c.p. (omicidio colposo) e 590, terzo comma, c.p. (lesioni colpose gravi o gravissime), commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro.

La lesione è considerata grave (art. 583 c.p., co. 1) nei seguenti casi:

se dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una malattia o un’incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai quaranta giorni;
se il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo.

La lesione è considerata invece gravissima se dal fatto deriva (art. 583 c.p., co. 2):

una malattia certamente o probabilmente insanabile;
la perdita di un senso;
la perdita di un arto, o una mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso di un organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella
la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso.

Il reato di omicidio colposo è previsto infine dall’art. 589 del Codice Penale:

“Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da sei mesi a cinque anni […]”

L’elemento comune alle tre fattispecie di reato è la colpa, così definita dall’art. 43 del c.p.:

“Il delitto:

è doloso, o secondo l’intenzione, quando l’evento dannoso o pericoloso, che è il risultato dell’azione od omissione e da cui la legge fa dipendere l’esistenza del delitto, è dall’agente preveduto e voluto come conseguenza della propria azione od omissione;
è preterintenzionale, o oltre l’intenzione, quando dall’azione od omissione deriva un evento dannoso o pericoloso più grave di quello voluto dall’agente;
è colposo, o contro l’intenzione, quando l’evento, anche se preveduto, non è voluto dall’agente e si verifica a causa di negligenza o imprudenza o imperizia, ovvero per inosservanza di leggi, regolamenti, ordini o discipline.”

L’art. 30 del T.U. 81/2008 prevede:

“1. Il modello di organizzazione e di gestione idoneo ad avere efficacia esimente della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, deve essere adottato ed efficacemente attuato, assicurando un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:

al rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici
alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti
alle attività di natura organizzativa quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
alle attività di sorveglianza sanitaria;
alle attività di informazione e formazione dei lavoratori;
alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori;
all’acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
alle periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate.

I processi a rischio

Le aree di attività della Società più specificamente a rischio riguardo alle fattispecie dei reati in materia di sicurezza sono le seguenti:

– Governo della salute e sicurezza sul lavoro e della tutela ambientale

Elementi di controllo

Al fine di disciplinare i meccanismi di controllo sull’attuazione del Modello, ASTARTE ha definito la disciplina dei meccanismi decisionali e di spesa per la salute e sicurezza.

A completamento del Modello sono stati introdotti:

Organismo di Vigilanza;
Sistema Sanzionatorio.

I REATI IN TEMA DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E AUTORICICLAGGIO

Tipologia di reati

Il presente paragrafo si riferisce ai reati di riciclaggio, secondo le fattispecie previste dopo l’integrazione del D.Lgs. 231/2001 con il Decreto Legislativo 231/07 di recepimento della direttiva 2005/60/CE del 14 dicembre 2007 e succe3ssive modifiche e integrazioni, concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo, il tutto limitatamente ai casi che potrebbero configurarsi in capo a ASTARTE.

Inoltre, con l’entrata in vigore della legge n.186 del 15 dicembre 2014, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 292 del 17 dicembre 2014, è stata introdotta una nuova fattispecie di reato nell’art 25 octies del D.Lgs. 231/2001.

Ricettazione (art. 648 c.p.)

Il reato si realizza mediante acquisto (l’effetto di un attività negoziale a titolo gratuito od oneroso), ricezione (ogni forma di conseguimento del possesso del bene anche se solo temporaneamente o per mera compiacenza) od occultamento (nascondimento del bene, dopo averlo ricevuto) di denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto (comunque fuori dei casi di concorso nel delitto stesso, ad esempio furto).

Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)

Il reato si realizza mediante sostituzione (condotta consistente nel rimpiazzare il denaro, i beni o le altre utilità di provenienza illecita con valori diversi) o trasferimento (condotta tendente a ripulire il denaro, i beni o le altre utilità mediante il compimento di atti negoziali) di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compimento in relazione ad essi di altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.)

Il reato si realizza mediante impiego dei capitali di provenienza illecita in attività economiche o finanziarie. Pur essendo “impiegare” sinonimo di “usare comunque”, ossia di “utilizzare per qualsiasi scopo”, tuttavia, considerato che il fine ultimo perseguito dal legislatore consiste nell’impedire il turbamento del sistema economico e dell’equilibrio concorrenziale attraverso l’utilizzo di capitali illeciti reperibili a costi inferiori rispetto a quelli leciti, si ritiene che per “impiegare” debba intendersi in realtà “investire” (vale a dire “utilizzare a fini di profitto”).

Autoriciclaggio (art. 648 ter.1 c.p.)

Chiunque, avendo commesso o concorso a commettere un delitto non colposo, impiega, sostituisce, trasferisce, in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative, il denaro, i beni o le altre utilità provenienti dalla commissione di tale delitto, in modo da ostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa.

I processi a rischio

Le aree di ASTARTE analizzate riguardo alle fattispecie di reati in tema di riciclaggio sono le seguenti:

Processo

– Gestione societaria;

– Affidamento incarichi professionali;

– Omaggi, erogazioni liberali, sponsorizzazioni e rimborsi spesa;

– Bilancio e adempimenti fiscali;

– Fatturazione passiva;

– Gestione risorse finanziarie e cassa;

– Vendita e fatturazione attiva;

– Rapporti con altri enti ispettivi (pubblici e privati).

Gestione societaria

Tracciabilità/verbalizzazione delle decisioni prese dall’Amministratore Unico o dal Consiglio di Amministrazione se presente;
archiviazione e conservazione nei termini previsti dalla legge dei libri sociali obbligatori.

I REATI IN MATERIA INFORMATICA

Tipologia di reati

Il presente paragrafo si riferisce ai reati informatici, secondo le fattispecie contemplate dagli art. 24-bis del D.Lgs. 231/2001.

Accesso abusivo (art. 615 ter c.p., art. 615 quater c.p.)

I reati si realizzano in caso di accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico o detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici.

L’accesso abusivo può essere :

verso un sistema esterno (es. manipolazione di dati di concorrenti o PA);
al proprio sistema dall’esterno (es. da parte di fornitori/consulenti collusi per elusione sistema di controllo);
al proprio sistema dall’interno (es. accesso ad area ristretta per modifica autorizzazione ed elusione del sistema di controllo);

Il reato di detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso può essere concretizzato mediante impersonizzazione fraudolenta su un sistema informatico recuperando credenziali di accesso altrui (es. utilizzo di privilegi ed autorizzazione di operazioni con elusione del sistema di controllo interno).

Furto di codici/credenziali e diffusione per l’impersonizzazione (vedi sopra).

Danneggiamento (art. 615 quinquies c.p., art. 635 bis c.p., art. 635 ter c.p., art. 635 quater c.p., art. 635 quinquies c.p.)

I reati riguardano il danneggiamento fisico di sistemi informatici, telematici o dati, ad esempio:

Diffusione di programmi atti a cagionare un danno mediante posta elettronica (es. verso concorrenti, PA, Autorità di Vigilanza, etc.).
Distruzione di dati o di sistemi informatici (ad es. di concorrenti).

Intercettazione, impedimento, interruzione (art 617 quater c.p., 617 quinquies c.p.)

Installazione di apparecchiature per intercettazione fraudolenta di comunicazioni (es. sia interno ai sistemi che esterno agli stessi, come base per la commissione di una delle condotte sopra citate o l’ottenimento di informazioni riservate).

Falso ideologico in documenti informatici (art. 491 bis c.p.)

Trattasi di falsificazione/alterazione fraudolenta di un documento digitale (es. per false dichiarazioni ai fini dell’ottenimento di un vantaggio).

Data l’afferenza all’area “gestione sistemi informatici”, viene trattato in questo paragrafo anche il reato di Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore, etc. (art.171-bis L.22/04/1941, n. 633), rientrante nella categoria dei reati in tema di diritto d’autore.

Abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore, etc. (art. 171-bis L.22/04/1941, n. 633)

Chiunque abusivamente duplica, per trarne profitto, programmi per elaboratore o, sempre per trarne profitto, importa, distribuisce, vende, detiene a scopo commerciale o imprenditoriale o concede in locazione programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE).

I processi a rischio

Le aree di ASTARTE analizzate riguardo alle fattispecie di reati di reati informatici sono le seguenti:

– Gestione sistemi informatici e privacy

Elementi di controllo

Gestione sistemi informatici e privacy

Controlli periodici sulla legittimità del software e sulla profilazione degli utenti per accesso ai dati;
Introduzione nei contratti con i fornitori, che a qualche titolo hanno accesso ai sistemi informatici aziendali (fornitori di software, manutentori hardware, etc.), di una clausola a tutela della società.

DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO

Tipologia di reati

Il presente paragrafo si riferisce ai delitti contro l’industria e il commercio previsti dall’art. 25-bis 1 del D.Lgs. 231/2001.

Frodi contro le industrie nazionali (art. 514 c.p.)

Danneggiare l’industria nazionale ponendo in vendita o mettendo altrimenti in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati.
L’ipotesi è aggravata se per i marchi o segni distintivi sono state osservate le norme delle leggi interne o delle convenzioni internazionali sulla tutela della proprietà industriale.

Frode nell’esercizio del commercio (art. 515 c.p.)

Consegna all’acquirente, nell’esercizio di un’attività commerciale ovvero in uno spaccio aperto al pubblico, di una cosa mobile per un`altra, ovvero una cosa mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita. [tale titolo di reato si applica qualora il fatto non costituisca un più grave reato]

Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art. 517 c.p.)

Messa in vendita, o altrimenti in circolazione, opere dell’ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi nazionali o esteri atti a indurre in inganno il compratore sull’origine, provenienza o qualità dell’opera o del prodotto. [ipotesi punita qualora tale condotta non sia previsto come reato da altra disposizione di legge].

Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.)

Fabbricazione o utilizzo industriale di oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo di proprietà industriale o in violazione dello stesso, e ciò potendo conoscere dell’esistenza del titolo di proprietà industriale [tale titolo di reato non sia applica qualora sia applicabile l’art. 473 o 474 c.p.].

Ugualmente, è punito ex art. 517-ter c.p. chiunque, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita, pone in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque in circolazione i beni di cui al primo comma.

Le condotte di cui all’art. 517-ter c.p. sono punibili sempre che siano state osservate le norme delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali sulla tutela della proprietà intellettuale o industriale.

I processi a rischio

Le aree di ASTARTE analizzate riguardo alle fattispecie di reati di tipo associativo sono le seguenti:

– Vendita e fatturazione attiva

Elementi di controllo

Gli elementi di controllo sono contenuti nel documento:

Codice Etico.

Roma, 19 luglio 2018

1) Premessa

2) Principi di comportamento per Astarte Srl

3) Destinatari

4) Regole di condotta

5) Criteri di comportamento

6) Modalità applicative del Codice Etico

7) Disposizioni finali

Modello Organizzativo Interno EX D.LGS. 8 GIUGNO 2001 N.231

I PARTE GENERALE

1. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO – IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N.231

2. L’ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DI ASTARTE SRL

3. ORGANISMO DI VIGILANZA (O.D.V.)

4. IL CODICE ETICO ED IL SISTEMA DISCIPLINARE

5. FORMAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO

6. MODIFICHE ED INTEGRAZIONE DEL MODELLO

II PARTE SPECIALE

1. ATTIVITA’ SENSIBILI PER ASTARTE SRL

2. PROTOCOLLI SPECIFICI

3. Regolamento dell’Organismo di Vigilanza

III PARTE SPECIALE – REATI

I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

I processi a rischio

REATI SOCIETARI

REATI IN TEMA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO

I REATI IN TEMA DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E AUTORICICLAGGIO

I REATI IN MATERIA INFORMATICA

DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO

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